经过商议，两人的想法又不谋而合了，决定在沧海峡谷设伏，将庞宫的五十万大军一举歼灭。
第二日清晨，庞宫在榻上睡得正香……
有探子来报：“将军，有急事相告，族长麾下大军已在谷中被全歼，但天兵也损伤惨重，有二十万人在谷中休整，暂时不能动弹。”
庞宫大喜，说道：“正是我报仇的大好时机，我的五十万大军倾巢而出，将这些天兵全部抓回去，到冥王那里领赏去！”
庞飞想到先前惨败，仍心有余悸……
忧声说道：“将军，小心驶得万年船，咱们还是多留个心眼吧，别再上他们的当了！”
“对，先前吃过亏，我们不能再大意了，但战机稍逊即逝，此时正是歼灭天兵的时候！”
“将军，如要前往，千万不可倾巢而出，得留后援啊！”
“好，就依你！”
就这样，庞宫采纳了庞飞的意见，领了魔兽军团三十万人前去捉山谷中的天兵。
才刚进入山谷，喊杀声四起，天兵从不同方向涌来，骑兵、步兵、战车兵倾巢而出。
在不到半天时间，庞宫的三十万大军已被分割包围，哀号声、厮杀声响彻山谷上空。
援军匆匆赶来，被堵在了谷口外，受到猛烈阻击，副将庞阿斗贪生怕死，见大势已去，率部迅速往昆脚下撤离。
庞宫在庞飞等副将的掩护下，艰难地向谷口杀去。
乱箭密集如雨，“呼呼”射将而来。
庞飞身中数箭，倒在了血泊中，身体化作青烟，回到冥界夜明山上渡劫去了。
待杀出重围，庞宫身边仅剩得十余士兵，他们直奔大本营，但营帐里空空如也。
得知堂弟庞阿斗去向后，其策马沿路追赶，在东达垭口追上。
庞阿斗跪地求饶，说道：“大哥，小弟愚钝，听了敌军的话，以为大哥战死了，请大哥饶了小弟一命。”
庞宫愤怒至极，喝道：“你若再勇猛些，我等也不会落到此下场，你是逃兵，留你何用？”
“大哥！”庞阿斗趴在地上，哭得不成样子，眼泪鼻涕混杂在了一起，“看在同宗同源的份上，请您不要杀我，您杀了我，如何见列祖列