不久后。张济军竖起了一杆“张”字旌旗，以马步军精锐五千人，以及车马辎重，往北方上邽城而去。
李傕、郭汜为接应，而董卓亲自统帅大军为后援。
两天后。张济率领五千精兵到达了上邽城外，因为城中有人接应，张济也不安营扎寨。
先勒马在“张”字旌旗下方，眺望上邽城。
“果然是雄城，如果没有内应。绝难攻下。”张济一袭甲胄，横枪立马。观望了一阵之后，他的目光集中在了城上的“李”字旌旗上。
“但是任何的雄城，都经不住内部的破坏。”
就在这时，前方那厚重的黑色城门，被迅速的打开了。两队人马从城中走来列队。
张济虽然为人平和，却也是一员骁将。
“入城。”他一振手中大枪，与麾下千余精锐为前部，策马行军向城池。待来到城门下之后，他见到了一位策马而立的武将。
“李”字旌旗在他身边飞舞。
“可是李成，李将军？”张济保持了基本的警惕，抱着大枪摇摇行礼道。
“正是某。”李成也抱拳还礼，然后催促说道:“张将军。这城中尚有二万精兵。现在我们出其不意，可以击破之。”
“我勒兵向北，去击城北守军。”
“张将军勒兵向东，去击城东守军。各自取大功。”
说罢了，李成便勒马向北，率领大军往城北而去。
“好。”张济闻言心中一定，也是大意了。本来大将入城，先得接收城防，这样就可以进可攻，退可守。
但是张济不等先接收城防，便自己先率领三千精兵，向城东杀去。而让后队两千精兵去接手城防。
便在张济前队刚刚入城的时候，安静的城墙上，鼓噪声一片。
“杀！！！”继而许多士卒冒了出来，纷纷张弓支箭，朝着张济军射杀而去。与此同时，左右皆有伏兵杀出。
且那李成从北方折返回来，率军逆击张济。
一时间，张济军被打的懵了。
“嗖嗖嗖”成片的箭矢落下，一个个张济军士卒被射中，便如此白白的失了性命，倒在了血泊之中。