公元200年（汉建安五年）孙策死，孙策之弟孙权统领孙策旧部，并得到张昭、周瑜、程普等人辅佐。 庐江太守李术不服孙权，但不久便被平定。
巩固基业
公元203年（汉建安八年）至公元208年（汉建安十三年）间，孙权先后三伐黄祖，并得到大将甘宁；又派遣贺齐、蒋钦等人讨伐各郡山越叛乱。
赤壁之战
公元208年（汉建安十三年），孙权由吴郡迁徙治所到京城（今江苏镇江）。 同年，刘表病死。此时曹操已基本统一北方，率军南下，刘表次子刘琮望风而降，随后大败依附刘表的刘备于当阳长坂。 占领荆州后，曹操给孙权写信，直意要取下孙吴。孙吴内部分为主战和主和两派，主战以鲁肃、周瑜为首，主和以张昭、秦松为首。张昭名望很高，在当时很有说服力，但孙权正确地估计了形势，意在与曹操一战，而非主和。
此时，鲁肃从江夏带来刘备的军师诸葛亮，表明刘备联吴抗曹的决心。周瑜亦及时返回，陈说曹操军队存在的种种弱点，开战有获胜的希望。孙权果断决定，以周瑜、程普为左右督，与曹操决战。
周瑜采纳部将黄盖所献火攻计，并命令他致书曹操实施诈降。曹操信以为真。黄盖选择时机派船逼近曹军，下令同时点燃船上的草料、柴薪，火船乘风闯入曹军船阵，敌船化为一片火海，曹军死伤惨重。周瑜等率军乘势冲杀，曹军溃败。 曹操领残余部队从华容道（今湖北潜江南）逃向江陵，退还南郡，留曹仁等守江陵、襄阳。 赤壁之战，吴军凭借三万人大破曹操， 这次战役奠定了三国的基础。