但是，王世充相当明白。他一看隋朝现在这么乱，天下反王那么多，大家都在憋着劲要争夺天下。你能争夺，他能争夺，难道说我就不能争夺吗？我就不能在这乱世成就一番事业吗？所以，王世充就暗地里交结一些英雄豪杰，广泛地收买人心。他不是精通法律吗？把那些犯罪坐牢的人抠着法律字眼儿、曲解法律一一地都给人家释放了，然后纳为自己的人用。所以，在王世充身边聚集了一堆亡命之徒，以他们壮大了自己的势力。
到了杨玄感叛乱的时候，在江都附近有响应叛乱的，像什么余杭的刘元进、昆山的朱燮、常熟的管崇，这三支义军联合起来共推刘元进为主，占据吴郡自称天子，立百官，他也成反王了。
隋炀帝当时派了大将吐万绪、鱼俱罗进行镇压。这两人可是大隋朝身经百战的老将军，在这里一直镇压到年底，取得了非常大的成绩，基本上隋军胜了，把那贼军三巨头管崇打死了，把刘元进和朱燮围困在了建安。由于连续作战，将士劳累，这两位老将军往上打报告请求暂时休兵一段时间。这也挺好的事儿啊。
但是，老奸相宇文化及跟着吐万绪、鱼俱罗向来不和，这俩人也不尿他，也不给自己送礼。得了，我给你们吹点冷风！于是，这宇文化及就向隋炀帝进谗言说：“这两个人哪是休整啊？是故意不进攻啊。他们如果再接再厉，一下子就能把那刘元进给灭了啊！就差这一哆嗦了。他为啥不哆嗦呀？看起来，他们是想保存实力。为啥保存实力？那还用说吗？已然有了不臣之心了呗。陛下不可不防啊！”
隋炀帝正敏感呢，一听此言，哎呦，当时勃然大怒啊。马上下令把这吐万绪、鱼俱罗二人撤职查办。然后，任命王世充指挥进攻刘元进。而且，在淮南征募了数万新兵，都交给王世充指挥。这批淮南军后来都成了王世充的子弟兵了，成了王世充起家资本了。您往后看，后来王世充果然也成了一路反王了。
王世充就用这一批生力军进攻刘元进和朱燮，那是连战皆捷呀！刘元进也好，朱燮也罢，是相继战死。但仍然有那不少余部散落在各地为盗。王世充就找了那么一