江都通守王世充暗怀叵测之心。您别看他表面上对隋炀帝极尽谄媚之能事。一听说隋炀帝被围在雁门郡了，鼻涕一把、泪一把，带着江都的人马千里迢迢就往雁门赶。一路之上是日夜兼程啊，一边走一边哭，那能赶得到吗？就是做个样子、做个秀，让隋炀帝杨广认为他对自己忠心耿耿。所以，杨广对这王世充是特别信任。不然的话，怎么会让他做这江都宫监呢？那江都宫监直接负责皇上的就寝呢，那还了得吗？这就达到了王世充的目的。
其实，王世充这个人野心勃勃呀。一看天下大乱，别人能反，我为什么不能反？他早就动了造反之心了。不过，他认为，无论是天下那些反王也好，还是之前的杨玄感也罢，都是靠着兵马由打外部往里面打。大隋朝再弱，瘦死的骆驼比马大呀，他国家机器多庞大呀？手下的兵马多少啊？你跟他兵对兵、刀对刀，那得打到猴年马月呀？我是没那个力量，我也没那个钱，我也没有那么多的兵。但是我还想灭掉杨广自己当皇帝。怎么办呢？那杨坚怎么篡夺的北周啊，嗯？我就不能够学习学习历史上这些篡权者，我从内部往外发力呀？我如果能够把这杨广宰喽，马上掌握大隋中枢大权。把这些大臣们我全都劫持了，把兵符我全都夺到手！那这个时候，天下兵马是我的呀，我就可以继杨广之位，我创立一个新的国家。哎，我愿意叫隋，我就叫隋；我不愿意叫隋，我就叫甲乙丙丁，反正是改个旗号呗，这多简单！而且一下子，我就能够把传国玉玺得到手啊。传国玉玺那是正宗的皇帝才能拥有的，受命于天呐。我把它夺到手，那我就是真命天子啊！王世充就有了这么一个野心。
他就纠结了两个最贴心的人，一个就是晋阳宫里离阳观观主铁冠道人姜飞熊。这个人又狠又毒，一肚子弯儿弯儿绕，都是坏水儿。让姜飞熊给自己做军师。另外，还得有掌军权的呀。他又结识了段达，让段达给他做大帅。三个人就开始谋划了。
他们把王世充遮掩得很深呐。表面上，王世充是隋炀帝杨广的大大的忠臣；第二层呢，王世充跟宇文化及勾搭连环，让宇文化及认为王世充其实是自己人，帮着自己篡夺大隋江山的。所以，背地里，王世充走宇文化及的门子，对宇文化及也如同对杨广一样极尽阿谀奉承之能事，甚