酒席宴中，太后对吕嘉说：南越国归属朝廷，这对国家是有利的，可是丞相您却总说不好，这是为何？
太后把问题摆在桌面上，想借此激怒汉朝使者杀了吕嘉。但使者们满腹狐疑，面面相觑，始终没有发作。吕嘉见座中人脸色不对，感到不祥，当即起身出去。太后大怒，想派人用矛刺杀吕嘉，被南越王阻止了。
吕嘉出来后，分取他弟弟的军队，护卫他回到府中，从此便托辞有病，不再去见南越王和使者，暗地里勾结大臣准备谋反作乱。
南越王原本无意杀掉吕嘉，吕嘉也深知这一点，因此历经数月始终没有动手。太后因为是中原人，南越人都不依附于她，所以她特别想杀掉吕嘉等人，但汉朝使者太软弱，不敢为太后作主，太后也没有办法。
汉武帝得知南越丞相吕嘉，不服从南越王，南越王又不能制服吕嘉，汉使臣胆怯不敢决断。汉武帝觉得一个丞相作乱，无须大兵征讨，就想派庄参率两千将士出使南越国。庄参以为想用武力解决南越问题，两千人肯定办不到，便推辞自己不能胜任，汉武帝就不让他去了。
原济北王丞相韩千秋自告奋勇说：一个小小的南越，又有国王和太后做内应，只是吕嘉从中破坏，我愿意率二百勇士前往，一定杀了吕嘉，向天子报告。
汉武帝派韩千秋和太后的弟弟樛乐，率二千人马奉诏进入南越。他们进入南越境内，吕嘉便起兵造反，并向南越国下令，极力贬谪国王、太后一心归汉，不以南越国利益为重，把南越国珍宝都献给汉天子，讨好谄媚天子。根本不为南越国后世做谋划。
吕嘉决定反叛，同弟弟率兵攻打王宫，杀死了南越王、太后、汉朝使臣。另立明王与南越籍妻子所生的儿子赵建德为南越王。这时韩千秋所率两千人马已进入南越境内，没有遇到抵抗。当进入距王都约四十里的地方，吕嘉派兵，前后夹击，韩千秋的两千人马，全部被消灭。
汉武帝得知吕嘉反叛，杀死南越王、太后及使臣，并消灭了韩千秋的军队，大怒，立即下诏令讨伐南越叛贼。元鼎五年秋天，任命卫尉路博德为伏波将军，率兵从桂阳出发，共四路大军，水陆齐进，向南越国进发，各路大军在王都番禺会师。
元鼎六年冬天，楼船将军率领精锐士卒，首先