吕虔性格懦弱，但司马王昶，别驾王祥都是大用之才。王昶打仗多谋善断，王祥内政清明廉洁，有担当！如今的徐州兵马打仗主要由王昶率领。王祥做后援，准备粮草等。
王昶得知关兴拿下北海郡，关平拿下鲁国，就知道下一步蜀军必会攻打徐州。于是向吕虔汇报情况，在徐州调集兵马，征兵纳粮，在北部琅琊郡和东海郡设置关隘，进行防守。吕虔把兵符交给王昶，一切军事都由他进行布置。
徐州原有兵马10万，紧急征兵五万。此时有大军15万。彭城留守5万。下邳留守两万。和彭城互为犄角之势。防御谯郡方向的蜀军。剩余8万大军各郡留守一部分。剩下6万大军在琅琊郡抵挡关兴南下大军。由于蜀军拿下了汝南。寿春和合肥面临蜀军和孙权军队的压力。张辽也不敢派兵支援徐州了。张辽把徐州的军事全部交给吕虔和王昶组织安排。
吕虔一听回报，就知道徐州这是没了依靠了。心里想投降的想法更重了。这一天，吕虔叫来王祥，商议徐州军情，该如何是好？听听王祥的看法。
王祥说道:“徐州是一座山城，位于山东丘陵山脉的南侧，尽管处于余脉当中，尽管四周的山峰都比较低矮，这座城池依然是个山城，不仅是一座山城还是一座雄关，在战略上只要攻下徐州就可以控制九州，徐州是一个四通八达的冲要之地。
欲取江东，先须积谷彭城。徐州良田十万余顷，水陆肥沃，清汴通流，足以溉灌，兴置屯田，资粮易积，非直戍卒丰饱，亦有吞敌之势也。
琅琊郡中的丘陵山脉西侧形成的微山湖是东南——西北走向；两侧山中均可埋伏兵马。
徐州的拖龙山和三山，山脊成西南——东北走向。山虽不高，但亦可设军埋伏。予以阻击敌人。
拖龙山位于徐州城东南二十里，拖龙山、卧龙山、三山（包括王山、段山、曹山），另外，王山有三个山头，最北面的一个山头又称寒山。
拖龙山因山脊如龙蜿蜒绵长达4公里。卧龙山因形如一条盘龙，故名也叫盘龙山。拖龙山和卧龙山之间有条羊肠小道，这里亦是埋伏军马的好场所。
三山是徐州城南的一个关隘，只需要重兵把守，亦能阻挡敌军。
徐州城有三条河流