第一路大军过去后，士兵回报，路上没有埋伏。于是王平命令大军冲进去。要以重骑兵的威势碾压吴军。骆统和吕据虽然足智多谋，但也没想到汉军来的这么快。吴军仅比王平他们早到了半天时间。毕竟王平这些都是重骑兵，又是急行军，而吴军骑兵步兵都有，速度就慢了很多。严颜把大营设在了谷内30里处，这个地方中间开阔，两端狭窄。守住两头，在里面还是比较安全的。而且大军也需要很多地方扎营。严颜在两端都有士兵防守。西口这边有5000人。东口这边有多人。伤兵在营中休养。
此时骆统他们的已经和汉军杀了半天了。借助地理优势，汉军严防死守，寸步不让。但骆统吕据二人人马较多。占据一定优势。西部营口已经被吴军攻破。与此同时，孙奂和孙松也在组织大军攻打东面。两路吴军全都拼了命到往前冲。汉军一直镇守着东面的城墙。杀退了一波又一波吴军。严颜知道，要是让东面吴军攻破了城墙，两路都杀进来就彻底完了。所以东面一直不敢放松。而西面由于兵少，渐渐抵挡不住了。接近中午时分，骆统和吕据的大军已经攻进了汉军大营。骆统让士兵放火，一时间，汉军大营乱做一团，火光冲天。严颜也杀红了眼。雪白的胡须也染成了红色。怎奈双拳难敌四手。严颜心中一叹，难道今天就要交代了吗？严颜站在一处高地，拼命指挥大军阻挡，两队站在山谷两侧山上的汉军弓弩手，弩箭已经射完了，就扔石头砸，扔木头砸。最后没得扔了，也各持大刀杀了下来。无奈，连日来的战斗，消耗太大了，武器严重不足了。半天时间，全消耗没了，只能短兵相接。到了中午时分，大军又困又乏又饿！两面受敌，濒临绝境。但看到红胡子的严老将军还在拼杀，大家也都鼓着一口气抵抗着。东面的城墙，也堪堪抵挡不住了。有一些吴军士兵已经攻了进来。
骆统大喊一声:“严老将军，今天你已经败了，如果还不投降，恐怕这把老骨头就要交代了！带领大家投降吧！”
“呸，无耻小儿，搞背后偷袭，算什么本事。我就是战死，也绝不投降！你们就死了这条心吧！”严颜昂首说道！
“既然你不识时务，那就别怪我等心狠啦。杀！”骆统说道。
严颜把心一横，喊到:“拼了。杀一个够