如今洛阳城内只有五六万人。之前征集了八万大军，得知函谷关被蜀军拿下后，派出了2万人，让司马师带领在函谷关东边30里处，建设了一座新的关隘。关隘连夜建设，在马超到达之前终于建好了。
司马师跟随父亲司马懿在军中多年，熟读兵书战策，对行军打仗并不陌生。到了山谷中，考察地形，设置了这座关隘，并把大军安排在关隘两侧山中，一方面防止蜀军从山中绕过关隘，一方面在蜀军进攻时可以袭击。
马超和马岱带领大军兵出函谷关后，走出不到三十里，就听探马说前面有埋伏，建设了一座新的关隘。且马超打算一举拿下洛阳的想法算是破灭了。
马超到了司马师的新关隘前。还没来得及攻城，就被两侧的曹军杀得大败。损失2000多人。马超心疼的不行，这可是关平给他的一万顶三万的大军。就这么死了2000多人。太可惜了。大军后撤回函谷关，休息一夜，第二日从函谷关选拔了8千步兵，换上重骑兵的连弩和抛矛又携带了3000重骑兵，继续向东行进。这次派了步兵在两侧山中行进，打击曹军的埋伏军。
来到离关隘10里时又遇到了埋伏，不过这次步兵用连弩对曹军进行打击。曹军抵挡不住，纷纷撤退到关隘中和关隘两侧山中。形成了一条防守线。司马师见马超大军装备优良，于是在关隘东侧又让大军修建了两座瓮城，相当于三座关隘了。马超大军十分无奈，半夜里派士兵到城下安放地雷，准备炸毁关隘，怎奈司马师每天让士兵在城楼上防守，并火把彻夜不灭。蜀军根本到不了墙下。往城下扔了几个地雷，也没造成太大损害。如此反复多日，也没能前进一步。
马超返回函谷关，让士兵组装井阑和投石车。用了两天时间，组装了20多架，然后率大军来到司马师的城下，先用投石车和井阑攻打了一番。这次的效果还不错，把城上士兵们都打跑了，马超派士兵到城下安放地雷。一声巨响，第一座关隘被炸毁了。马超派大军进攻，刚到关内，就被前面的第二道关隘上的曹军一顿猛射。死伤无数。想把关隘清理开，把井阑和投石车搬进关内继续攻打，发现这两座关隘离得太近，不到30米