张合率领的部队在南门处遭遇了顽强的抵抗，城墙上的守军用弓箭射击，城头上滚下来的石头砸得他们节节败退。但张合并没有放弃，他鼓舞士兵们奋勇作战，他下了死命令三日之内必须破城！
吕旷率领的部队在北门处也遭遇了激烈的反击，城内守军采取了火箭、滚木等攻击手段，让吕旷的部队节节败退。但吕旷并没有气馁，他调动士兵们集中兵力想要突破其一点。云梯攻势也甚为猛烈。
吕翔率领的部队在东门处也经历了激烈的战斗，城内守军采取了投石、倾油等手段进行防守。吕翔的部队在城下遭受重创，但他们依然坚持不懈。吕翔知道这城中兵力不足，哪怕用强攻的添油战术也能拿下！
整个彭城城内战火四起，惨烈异常。防守方不断受到攻击，城墙上血肉横飞，尸横遍野。攻城方仗着人多势众，云梯上的士兵如同蚂蚁般，密密麻麻的挥舞着兵器，手持盾牌向上攻杀！前几波攻势虽然被打退，但是俨然十分吃力！
吕常费尽心力的指挥战斗，勉强维持了一日！但守军也是损失惨重，一万士卒竟然损失了四千多人！除去受伤的士兵，只有五千人的部队守城了！
吕常不禁感叹袁军战斗力之强悍！守城战，曹军竟然还遭受这么大的损失。
然而屋漏偏逢连夜雨，攻城战的第一天夜里，曹军内部发生了逃兵事件！有二百多人的曹军士兵，因为厌战和畏战情绪，选择了铤而走险，想夜里偷偷打开城门逃出城去！
好在吕常发现的早，有自己的眼线提前通报，因此吕常亲自带着亲兵在西门处阻截这帮逃兵。于是产生了一场内讧！两百多想要逃走的士兵知道自己犯了死罪，所以豁出去了，最后同吕常的部队激战一番，被全部斩杀。
此事一出，吕常严格军纪，勒令任何想要逃走的士兵，被抓住就是斩首，同时通风报信的人，会得到重金的奖励。
饶是如此，彭城之中也产生了一阵骚动，士兵们竟有一半多的人是不想继续打下去的，吃不饱不说，饷银也从没有发到手过，为这样的主公赴死，实在是不值。何况很多人是被抓壮丁当兵的，本就是不情不愿！
不满和怨愤的种子在兵营中蔓延，虽然士兵们中没有能扛