张辽和吕蒙分别指挥着各自部队展开进攻。张辽攻城以快速机动为主，率领精锐部队在城墙下迅速接近，寻找敌方防线的薄弱点进行突击；吕蒙则佯攻配合偷袭，先佯装攻击南城门，后来大部队实际攻打的是东门，借机企图制造混乱。
南郡城头战事激烈异常，城墙上血肉横飞，惨烈的厮杀声不绝于耳。士兵们在生死边缘挣扎着，拼尽全力保卫自己的家园。
攻城战进入白热化阶段，双方你来我往、你防我攻。张辽和吕蒙率领的部队展现出了极高的作战技巧和勇气。霍峻在这场生死较量中也彰显出了作为出色将领的风采。
南郡城下的攻城战愈演愈烈，在这场殊死搏斗中谁能笑到最后、谁能取得最终胜利却不由交战的三方来决定！
南郡西侧的密林之中，两位银盔银甲的武将都在等待一位黑衣人的命令。
两位银甲武将乃是赵云和许久未见的关平，黑衣人则是老谋深算的司马懿。
关平有些沉不住气的问司马懿，道：“先生，南郡已经激战，我军还不杀出吗？”
司马懿猛然回头，这一扭脖子的动作，以及回望的眼神，让身为武将的关平都是心中一凛！这位马横军师回头看人好像一匹狼！
司马懿脸上倒是带着微笑，那种阴冷的微笑：“小将军莫要心急！这才刚刚开打！我军不着急，太早出现，反而让荆州军误以为我们也是敌军！而且让曹军和孙权军都消耗一些兵力和体力，届时我军再去厮杀，更是以逸待劳！
只有在破城前的时刻，我军杀到，南郡守军才会把我军当救兵当救命恩人！不然恐怕那个叫霍峻的将领未必让我军进城！”
关平听后，被司马懿上了一课，赵云则是稳如泰山，不疾不徐的等待。再次复出的赵云更加的老练，已经呈现出一位优秀统帅的端倪。
《史记》曰：顺，不妄喜；逆，不惶馁；安，不奢逸；危，不惊惧；胸有惊雷而面如平湖者，可拜上将军也。