曹休的祖父曹鼎历任河间相、吴郡太守、尚书令。当时天下大乱，曹氏宗族各个散去，离开乡里。
曹休十余岁时丧父，他独自与一门客抬着其父灵柩，临时租借了一块坟地将其父安葬。
然后他携带着老母，渡江到吴地避难，被吴郡太守收留。
曹休在太守官邸里，见到壁上挂着昔日太守即其祖父曹鼎的画像，遂拜于地上涕泣不已，当时同坐的人都对曹休感到赞许和惋惜。
中平六年，曹操在兖州举义兵讨伐董卓，曹休于是变易姓名从千里之外的吴地途经荆州北归中原，来见到曹操。
曹操当时对左右的人说：于是让他与曹丕共同食住，待若亲子。
后来曹休经常跟随曹操四处征伐，曾在“天下骁锐”的虎豹骑中担任宿卫之职。
“曹休是曹操同宗兄弟的儿子，东汉末年天下大乱，曹氏宗族成员各自逃离故乡。”
“当时曹休才十余岁，父亲病逝，他独自一人带着一个佃客抬着父亲的遗体暂时安葬了，然后带着老母亲，渡过长江到吴郡避乱。”
“因为听说曹操举兵讨伐董卓，曹休改名换姓，展转来到荆州，又悄悄走小路北上，见到曹操。”
“曹操得知曹休前来投奔，高兴不已，把曹休比作家族的千里马。”
“曹操让曹休与儿子曹丕同住，待他如同儿子。”
“此后曹休跟随曹操东征西讨，曹操让他担任虎豹骑统领，护卫安全。”
“建安二十三年三月，刘备派部将吴兰驻扎在下辩曹操派曹洪领，兵去征讨，任命曹休为骑都尉，给曹洪做军事参谋。””
“曹操私下对曹休表示，他虽然名义上是军事参谋，实际上相当于全军统帅。”
“曹洪得知曹操的指令后，也把军务交给曹休处理。”
“刘备派张飞驻扎在固山，想要截断曹洪军队的后路，众将士犹疑不定，曹休判断出刘备是故布疑兵迷惑曹军，建议曹洪果断进兵攻打吴兰，只要击败吴兰，张飞自然就会退却。”
“曹洪听取了他的意见，进兵攻打吴兰，吴兰大败而走，张飞也不战而退。”
“曹操从汉中