张须陀全军覆没，副将贾务本率余众五千余人逃走。部众昼夜号哭，数日不止，然后投往梁郡，贾务本未几抑郁而亡，河南郡县为之丧气。
贾务本死后，张须陀余部群龙无首，陆续皆投虎牢关守将裴仁基，复归秦叔宝统领。
镜头闪回，叙述裴仁基出身来历。
字幕：裴仁基，字德本，蒲州河东县人，北周骠骑大将军裴伯凤之孙，上仪同三司裴定之子。自年少时便骁勇善战，善于骑射。
裴仁基起家左亲卫，开皇初年为隋文帝亲军，保卫皇宫安全。曾参加平灭陈朝、攻打吐谷浑、伐靺鞨之战，屡建战功。后以仪同身份，兼任汉王杨谅王府侍卫。
仁寿四年，汉王杨谅因不满隋炀帝继位，举兵谋反。
裴仁基苦谏，杨谅大怒，将其关进牢里。不久杨谅谋反失败，隋炀帝夸奖裴仁基对朝廷忠贞，越级提拔其任护军。
数年之后，裴仁基改任武贲郎将，随将军李景在黔安讨伐反叛蛮贼向思多，因战功升任银青光禄大夫，赐奴婢百人，绢五百匹。又在张掖打败吐谷浑，加授金紫光禄大夫。斩杀、俘虏进犯的靺鞨，被授任为左光禄大夫。又三次跟随隋炀帝征讨高丽，升任光禄大夫。
大业十二年七月，隋炀帝巡幸江都，令裴仁基为河南道讨捕大使，据守虎牢，以抵抗李密。十月张须陀败亡，连得秦叔宝、罗士信两员大将，心中甚喜，并皆委以重用，使二人为正、副都尉，招揽张须陀旧部败残人马，再复加以训练。
闪回结束，书归正文。
此后每次与李密作战，裴仁基都命秦叔宝及罗士信为先锋，杀死俘虏李密不少人马。翟让与李密商议，皆以秦琼为忧。
当时天子远离中原，驾幸江都，各地平叛士兵有功也不被记录奖赏。裴仁基眼见强敌在前，部队疲劳，因此所得军用物资，全部赏赐给士卒。
监军御史萧怀静反对大帅如此做法，士卒由是俱都怨恨萧怀静，愈加感戴裴仁基。萧怀静便屡次搜罗裴仁基过失，不断上奏弹劾。
隋大业十三年，丁丑。义宁元年，高昌义和四年。
此年诸路反叛并皆称王，亦是朱粲昌达三年；林士弘太平元年；窦建德丁丑元年；李密永平元