镜头闪回，便说尉迟恭由来。
字幕：尉迟恭，字敬德，朔州鄯阳鲜卑族人，祖籍太安狄那（今山西寿阳县）。
尉迟恭出身贫寒，年少时以打铁为业。隋大业末年，在高阳参加官军讨伐暴乱，以勇猛闻名，被朝廷提拔为朝散大夫。
刘武周起兵反隋，闻知尉迟敬德作战勇猛，便将其网罗到自己麾下，担任偏将。
刘武周命宋金刚此番举兵南下，支援夏县，尉迟敬德便为帐前先锋。
闪回结束。尉迟敬德奉命来救夏县，与吕崇茂里应外合，大败唐军，尽俘李孝基、独孤怀恩、于筠、唐俭及行军总管刘世让等，于是一战成名，天下皆知。
占领太原之后，尉迟敬德随宋金刚继续南下，又相继攻克晋州、浍州，一路势如破竹。演义小说中说其日抢三关，夜夺八寨，便系指此战。
李世民闻讯，即派兵部尚书殷开山、行军总管秦叔宝，在美良川（夏县北）设伏截击，断其归路。尉迟恭大获全胜，振旅还师浍州，正好进入唐军埋伏，于是被秦琼一战而败。
尉迟恭仅与寻相只身脱逃，部众全被唐军所俘。
转过年来，便是武德三年正月。宋金刚欲报夏县之败，乃命尉迟敬德往介县牵制唐军主力，亲引大军围攻绛州。围城百日，却不能克。
宋金刚军队粮食吃光，只得向北撤军，唐军大开城门，随后追击。又至雀鼠谷中，唐军追上宋金刚，一天交锋八次，每战皆胜，先后杀死及俘虏宋金刚军数万之众。
一场好战！自上午巳时直战至日薄西山，呐喊声惊天动地，渐至嗓哑，便成闷声肉搏，刀枪摧折，断肢盈谷。唐军由此大胜，终报前番亦在此谷中兵败之仇。
唐朝陕州总管于筠亦由此战得以脱身，逃回唐军营中。
宋金刚拼命杀出重围，还至介休，检点手下人马，仅存两万有余。李世民带兵乘胜而至，宋金刚便率二万余众出于西门，背对城墙排列战阵。
李世民派总管徐世积出战，自率大军绕至城下，切断宋金刚回城归路。
两军交锋，激战多时，徐茂功不敌宋金刚拼命之师，稍稍退却。宋金刚乘机反扑，未料被李世民率领精骑从背后杀来，于