唐武德四年三月，秦王李世民率军迎击，与夏军战于武牢，初战告捷，杀伤夏军甚众，并擒夏将殷秋、石瓒。
当时王世充弟王世辨就任徐州行台，闻唐、夏大战于虎牢关前，遂遣部将郭士衡带数千精卒前往助战，听从夏王窦建德统一调度。
窦建德遂集中人马十余万，号称三十万众，驻扎于成皋，又在板渚修建营房，以示决战。又派遣密使约请王世充，商定里外夹攻之策。
两军相持六十余日，夏军虽然逼近武牢，但已是强弩之末，再也不能继续前进。
秦王李世民见时机已至，遂效当年曹操官渡战术，遣将军王君廓带领轻装骑兵千余人，绕到窦建德背后，袭击其运粮队伍。
由此出其不意，一战而胜，并生擒夏朝大将张青特，尽俘其众。
窦建德多次失利，又粮草被劫，由是军心惊恐不安。此时夏军上至将帅，下到士卒，在打败孟海公时都已收获颇丰，此时便即厌战，皆欲想回洺州，军无斗志。
国子祭酒凌敬见此，入见夏王道：今因方败孟海公，三军厌战思归，若于虎牢决战，其势危矣。大王诚应全军渡河北上，攻占怀州河阳，并以上将镇守；再亲率大队人马击鼓举旗，跨越太行山，开进上党，虚张声势，不与敌战；急至壶口，惊扰蒲津，夺取河东，是为上策。若果如此，则河东无人防守，我军万无一失；又可扩地募兵，壮我声势；三是唐军必随后返军自保关中，则洛阳之围自解。此一举三得，上上之策也。
窦建德闻言有理，准备采纳其议。
王世充使者长孙安世闻说夏军将欲北还，不知其中深意，生恐单凭郑国无力抵挡唐军，遂私下贿赂夏军诸将，皆送给金银珠宝，利诱其向夏王请战，扰其既成决策。
诸将各得重贿，乃齐至中军大帐，向夏主进言：凌敬不过一介书生，舞笔弄墨则可，陛下焉可与其论及军事哉？
窦建德经不住众将怂恿，乃向凌敬道：今群臣振奋，诸将愿战，是苍天助我也。凭此士气决战，必大获全胜。我已听从众将意见，不能听从卿之妙策矣。
凌敬坚持