“庆历新政”的失败并未改善北宋国内冗官、冗兵、冗费的问题，反而使之日益严重。统治阶级内部矛盾激化，民族矛盾亦因频发的战争而加剧。加之自然灾害频繁，农民生活困苦，起义频发，神宗皇帝深感国家危机，于是启用王安石主持变法。
王安石，自幼聪慧过人，游历四方，深知民间疾苦。他早年为官，政绩卓着，尤以兴修水利、改善交通、赈济灾民等善举闻名。他主张改革，曾向仁宗上书请求变法，但未被采纳。在母亲去世后，他以守丧为由辞官。 英宗即位后，虽多次邀请他回京，但均被他以守丧和身体为由婉拒。直到神宗即位，他才再度出仕，与神宗皇帝共同推动变法。
王安石此次变法规模宏大，力度强劲，远超之前的“庆历新政”。
王安石深知财政是国家之基，因此他率先从财政入手，颁布了一系列变法措施，包括农田水利法、均输法、青苗法、免役法、市易法、方田均税法、保甲法以及将兵法等。这些改革举措旨在全面改革财政、赋税、军队和科举制度，并着重兴修水利工程，促进农业生产。通过这些努力，农民的负担得到了有效减轻，农田水利得到了显着发展，国家财政状况得到改善，北宋的军事力量也得到了增强。
然而，这场变法触及了地主官僚的根本利益，因此遭遇了保守派官员的强烈反对。与“庆历新政”相似，此次变法也面临着巨大的阻力。随着旱灾的降临，一些大臣借机向神宗进献《流民图》，以旱灾为由指责王安石变法违背天意，导致 百姓流离失所。两位太后也加入了反对变法的行列，她们哭诉王安石变法将导致天下大乱。
在巨大的压力下，神宗皇帝的信念开始动摇。为了缓解朝中的紧张局势，神宗最终决定将王安石贬黜到外地，由吕惠卿等人代替他主持变法。 然而，吕惠卿