苏轼于元祐六年（1091）八月廿二日到颍州（今安徽阜阳）任。
四十三年前的皇祐元年（1049），欧阳修曾知是州，现在是白头门生，接踵而至，所以到任谢上表里很兴奋地说：
……文献相续，有晏殊、欧阳修之遗风。顾臣何人，亦与兹选。
欧阳文忠于熙宁四年（1071）六月以太子少师致仕，欢喜颍州这个地方的风土，他就居家于此，明年闰七月就逝世了。他的遗孀薛太夫人于元祐四年病逝，欧阳一家都在颍州守丧，尚未终制。苏轼莅任数日，即往会老堂拜祭文忠夫人的灵堂，祭文中也说：
白发苍颜，复见颍人。颍人思公，曰此门生。虽无以报，不辱其门。
颍州和杭州一样有个西湖，十里长，两里阔，因湖址位于州西二里之地，所以亦称西湖。湖边林木翳茂，水色清明，算是此地一大胜迹。苏轼到任之初，有一颍州人告他道：“内翰只消游湖中，便可以了郡事。”足见该地政务清闲。苏轼大为快慰，秦少章因作一绝曰：
十里荷花菡萏初，我公所至有西湖。
欲将公事湖中了，见说官闲事亦无。
苏轼初游西湖，听湖上歌手在唱一阕《木兰花令》词 1 ，分明还是欧阳修的遗作。时间已经过去将近半个世纪，不仅欧阳早已做了古人，这地方，连亲炙过文忠笑貌的人，也几乎没有了。唯有这老门生，面对寂寞的湖光，将那人生朝露的悲哀，步韵谱成同调的小令：
霜余已失长淮阔，空听潺潺清颍咽。
佳人犹唱醉翁词，四十三年如电抹。
草头秋露流珠滑，三五盈盈还二八。
与予同是识翁人，惟有西湖波底月。
当时，西湖夏后秋涸，东池水浅，湖鱼在浅水里窘迫跳跃，非常痛苦。苏轼接受同僚的建议，招了网鱼师来，将困在东池的鱼，迁到水深的西池去。
苏轼在湖边会客饮酒，看网师迁鱼，心里有很多感慨。人有辽阔的天地可养，何苦再被困在这个狭窄的政治天地里，争相杀戮；必须如网中活蹦乱跳的湖鱼，挣扎着，挣扎着，早日脱网，回归江海，还我自由。苏轼这一晚被酒夜归，睡在床上，心潮起落，一夜无眠。
失眠的心事，化成一