两个倭寇师团对于新墙河的阵地开展了猛烈的进攻，新墙河的河水被血液所染红，激战到九日，第三个倭寇师团也加入到了战斗，在十五日，在新墙河第一线进行防守的两个师损失惨重，已经有一半以上的人员阵亡，此时柏霖也发来了电报，让逐渐的向后退去。
在两个师撤退的过程中，后面的一个军也前来接应，双方立刻在汨罗江前再次展开激战。为了掩护大部队的后撤，在傅家桥，一个营在此地固守，全营五百人几乎全部殉国。
但是他们坚守的这两天至关重要，撤退的部队成功的脱离了战斗，倭寇军队也成功抵达汨罗江的北面。
很快，倭寇的第三军团已经抵达了潭州城的郊外，第六师团也在后面紧接着赶到。
虽然此时倭寇军已经来到了潭州城的郊外，但是内部的城防建设已经做好了准备，函夏七十三军固守岳麓山，在第二次潭州会战中表现糟糕的第十军在城内坚守，因为上一次糟糕的变现，军长李玉堂被撤职，但是继任的军长还没有来阿南对于潭州城的第三次进攻就已经开始，于是全军上下两万多人一心想要打好这一仗，洗刷军队的耻辱，为了表示固守潭州的决心，军长吧指挥部设置在城南，就在前线。
“军长，您在这里太危险了！您去后面！”
“不！”李玉堂打断了他参谋长的话：“潭州城在，我在，潭州城不在，我亡！河东地区留下两个船联络，其余的一切船只全部的撤向西边！”
十月二十五日。
倭寇军已经展开了作战部署，在潭州城西南方向的石松陵展开进攻，石松陵的守军一早就接收到命令，在稍微作出抵抗之后就撤出了阵地，回到城中进行固守。
十一月三日。
在潭州城的军贮库附近，倭寇军的遭到了函夏军队葛先才团的阻击，战斗到最为紧要关头的时候，他决定放弃防守直接向着倭寇军队发起进攻。
“师长，我已经仔细想过了，全团也准备好了，军人就应该有冒险犯难的精神，现在真是紧要关头，为了胜利我只能不计后果，我再也不向您请示也不要您的增援，您就当我们都战死了，烦请您向军长报告，就说我不听命令，不喜欢挨打，非要打出去，一切责任自负！”