日军缅甸方面军，在经历过八莫、曼德勒等失败之后，八月底，司令官河边正三也将各师团部队做了调整，并新成立了两个军，用以对抗盟军的可能的攻击。
之前在战斗中已经遭受重创的第十八、五十五、五十六这三个师团全部南调，脱离正面战场，在后方做休整。
以第十八师团、五十六师团为主力，组建了第三十三军，防备英军从缅西南海岸登陆；以第五十五师团师团，以及第七十二独立混成旅团，组建第二十八军，在若开山脉一带，防止英军从吉大港方向进攻缅甸。
新调来的第四十九、五十四师团，加上第三十三师团，以及几个独立混成旅团，被河边正三放在了正面战场，想凭借几个新调师团作为方面军主力对抗盟军。当然，上面的地二十八、三十三两个军也并不是所有部队全部到海边去做防守，人员补充后的主力，仍然在二线待命。
盟军的进攻线路分为左中右三路，或者说东西中三路，东路（左路）由远征军第二十集团军负责，以牵制性进攻为主，连带防备泰国方面的日军动向。
中路军又分为左右两路，左路由远征军第十一集团军一个军组成，以夺取东枝、垒固为目标；右路军由远征军三个军及缅甸解放军三个师组成，攻取密铁纳、平满纳、同古。
右路军由缅甸解放军三个师组成，负责夺取石油产地仁安羌，然后直奔马圭，攻占仰光北部重镇卑繆。
整个攻击行动，缅甸解放军的空军部队，将负责空中的安全，驱赶和消灭日军的飞机。
战斗过程进行的很激烈，日军利用雨季里的晴好天气，在阵地上构筑了大量的防御工事，虽然没有没有钢筋水泥，但日军利用缅甸多树木的特点，利用木材构筑了较为坚固的工事，特别是是一些村庄，每一座房屋都被日军建成了火力点，没有重武器很难击毁。
遇到这种情况，缅甸解放军还好一点，利用手里的火箭筒，就能逐一清除这些据点，只是消耗的火箭弹多了一些而已，而远征军方面，只