公元前646年冬，当晋国和梁国大军进入秦国境内，被公孙枝和公子挚，丕豹大军伏击，晋国军队大乱，于是仓皇逃回晋国境内，而梁国军队被打的丢盔弃甲，死伤过半。
秦穆公得知消息后，召集群臣商议，秦穆公道。
这夷吾真不是个东西，果然如丕豹大夫所言，不但没有知恩图报，反而趁着咱们秦国饥荒，突袭我们秦国。
士可忍孰不可忍，寡人不报此仇，誓不为人，还有这梁国，这是个吃里扒外的东西。
难道梁国国君梁伯他忘了自己也姓嬴吗？简直是个混账东西，勾结外姓人攻打自己兄弟之国，留他何用。
我看不如先把梁国灭掉，然后再去攻打晋国，以报此仇。
百里奚劝阻道：“君侯，这梁国国君梁伯，为人昏庸无能，好大喜功，不好好致力民生国政，相反到处大兴土木，修建宫殿。
致使梁国民怨沸腾，百姓对他甚是不满，他这次被打败，士兵死伤大半，今后很长时间无力征集军队与晋军联兵攻伐秦国。
夷吾虽然背信弃义，奸邪小人，但是晋国国大人多，兵多将广，又有吕甥、郤芮二人全力辅佐。
他们之所以拉上梁国联合进攻秦国，就是想让我们和梁国消耗战力，然后他们乘机攻打秦国。
我们倘若先兴兵远道灭梁国，咱们就得全力以赴出兵梁国，到时候只怕因内部空虚，晋国一定会乘机偷袭，咱们两面受敌，会很被动。
自古兵法常言：“先发制人，擒贼先擒王’，依臣之见，不如先出兵攻打晋国，那梁国国君势必不敢出兵干涉，只要击败晋国，回头在灭掉梁国易如反掌。”
秦穆公听闻频频点头道:“百里大夫所言极是，那我们就先攻打晋国，这次我们要学习齐桓公主动出击，将大军开进晋国境内。
明年春天咱们再进军晋国，因为到了春耕季节，咱们把战场选在晋国的韩塬，那里可是晋国的粮仓！
咱们就在那里和晋国决战，到时候不管输赢，先把晋国的庄稼全部毁了，到时候把晋国境内的农田打个稀耙烂”。
公元前645年春，秦穆公决定御驾亲征晋国，他让蹇叔留下辅佐太子镇守都城雍城，让