司马伦一党道德低下，缺乏治国能力，擅长阴谋诡计，但在治国方面却无能为力。
他们大肆封侯以讨好宫里宫外的人，导致做顶戴花翎的貂毛供不应求，只能用狗毛来代替，这就是“狗尾续貂”的由来。不久，这引发了三王起义。
在许昌的亲王司马冏联合起来反对司马伦。司马冏曾被封为高安王，拥兵自重。但他没有好好利用其父皇位之功的大名，独揽朝政后不可一世，俨然自己就是个皇帝，而且沉迷女色，荒废朝政。
加上太子已经被杀，晋惠帝的孙子也因病死了，将来的皇位只能由兄弟继承，这意味着谁掌控了朝政，谁就是将来的皇帝。
公元302年，曾经的盟友司马颙上表陈述司马冏的罪状，兴兵讨伐洛阳，并声称当时驻军在洛阳的长沙王司马乂是自己的内应。
司马冏得知消息后便派人攻打司马乂，司马乂无奈之下只好带着100多名士兵冲入皇宫，杀了司马冏。晋朝进入司马乂时代。
司马颙眼看朝政被司马乂独揽，心怀不满，于是多次派人刺杀司马乂，但都没有成功。公元303年，司马颙联合起兵讨伐洛阳，晋惠帝下诏令司马乂为大都督，兴兵迎击。
双方鏖战了几个月，损失惨重，未分胜负。这导致在朝廷内任职司空的东海王司马越与河间王司马颙勾结，将司马乂捕获交给了司马颙，司马乂最终被处死。
因为司马越在朝野向来有威望，而且军事实力强，于是被封为皇太弟，任丞相一职。河间王司马颙和东海王司马越也被委以要职。
如果司马越能安心在洛阳统领全局，晋朝还是可以勉强支撑的，可他偏偏要回东海城。也不知道那里有什么让他放不下的。
司马颙也对司马越的专政非常不满，于是云集了10多万士兵带着晋惠帝亲征邺城，结果被司马越击败，司马颙出逃，晋惠帝也被扣在了邺城。
司马懿战败后，其青州刺史司马腾杀死了司马越所指派的幽州刺史。于是司马越出兵讨伐司马腾，司马腾联合幽州、冀州等势力共同攻击司马越，为之后的五胡乱华埋下了隐患。
失败的消息传到邺城后人心惶惶，司马越只好与十几个将军连同晋惠