试图收复失地，卫城又联合清军进攻襄阳，岳飞第三次出师北伐，击败溃军。宋高宗赵构下诏褒奖，还将淮西的5万军队调给岳飞。岳飞大受鼓舞，再次上书请求北伐。然而因为张浚的挑拨，赵构又放弃了给岳飞扩军。岳飞还被张俊嘲讽，心中大为不平，直接回到了庐山守孝。
赵构得知岳飞辞职后连忙派人将他请回，张俊也因为用人不当招致了淮西军变，引咎辞职。岳飞得到兵变的消息后立即上书表示愿率军拱卫健康，赵构对岳飞的猜忌自此也是日益加剧。
两年后，金国废掉了北齐政权，与南宋签订了第一次合议。岳飞和韩世忠虽然强烈反对，但却无济于事。赵构还勒令岳飞不得去河南招纳义军。
可没想到金国内部却发生了政变，金兀术杀死了主和派大臣，悍然撕毁合议，大举进攻南宋。作为了顺昌城，赵构只好再次找岳飞救援，让他率军出师北伐中原。
岳飞再次收复了大片失地，深入到了河南腹地向开封进逼，在朱仙镇大败金军。正当岳家军捷报频传的时候，赵构是担心岳飞功高震主，若是真的收复了开封，只怕会影响到赵宋的统治。
在秦桧的唆使之下，赵构连发12道金牌强令岳飞班师。岳飞非常悲愤，10年之力毁于一旦。临行前河南百姓家家哀哭，求岳飞不要撤军。
岳飞无奈只好出示诏书，百姓痛哭不已，至此南宋再无恢复故土的希望了。
公元1141年，金国要与南宋重新议和，条件之一就是要杀掉岳飞。赵构为了换取偏安一隅，同时也为了昭示皇权稳定，就与秦桧狼狈为奸，打压手握重兵的将领，尤其是战功最强、声望最高的岳飞。
前文提过，岳家军军纪非常严明，而南宋官军的军纪却普遍很差。不仅如此，南宋主帅普遍都是贪污纳贿，视士兵为奴隶，视百姓为草芥。
而岳飞不仅私德无亏，还治军有方，爱民如子。两相对比之下，也难怪岳飞无论在南宋还是在后世都被捧上神坛。
也正因如此，岳飞遭到同僚记恨，皇帝猜忌。公元1142年，岳飞以莫须有的罪名被杀害，终