然而，好景不长。尽管敌方的大炮已受到一定程度的抑制，但天空中突然出现了数十架敌机，如蝗虫般铺天盖地而来。在防空炮火的奋力阻击下，我们成功击落了 7 架敌机，但双方的炮营也因此陷入混乱，几乎溃散。我军原本拥有的 15 门榴弹炮如今仅剩下 4 门，其余皆已损毁于战火之中。
紧接着，又是一轮猛烈的炮击袭来，伴随着震耳欲聋的巨响。随后，五六千名倭寇士兵在坦克战车间的引导下，如汹涌的潮水般向我方涌来。他们气势汹汹，杀意腾腾，似乎势不可挡。
刘师长和孙营长带领残军迎战。
这如何能敌？
他们虽然击毁了倭寇前锋三辆装甲车，迫击炮也大量炸死敌军。但是敌人后面源源不断的补充兵力。但还是阻止不住铺天盖地而来的倭寇。结果，沿河阵地尽失。两侧高崖阵地机枪连守军本要以火力支援，也被板垣调来的曲射炮拼命压制住了。
刘师长没办法，只好且战且退。
于是，南怀化东北高地尽失。
正在危急之时，两翼的河滩上，突然左、右各有一支军队杀到。
原来，是国军军长见54师不行了，急忙从第17军调出两个团支援。从第14军调出一个师。两支军各有几千人，从左右两边赶到，一齐杀向倭寇，并且冲上南怀化主峰，和倭寇战在一起。
正在他们截住倭寇斩杀时，倭寇的板垣也从后队快速调来了援军。
于是，在南怀化一带，两军各有万余兵相接，白刃格斗，混战在一起。
双方争半日，各死伤数千人，但还是没有停止。
直到黄昏时分，红日西沉，所有的官兵都杀得精疲力竭了，双方才各自收兵。
战斗结束时，倭寇仍然占据着南怀化东北高地，国军守军仍据守着南怀化西南高地。双方继续隔山坡进行对峙，其中不少阵地犬牙交错，甚至相互包围着。
两军继续在南怀化一隅之地混战，反复冲杀，反复肉搏，反复进退，喊杀声日夜不绝。阵地反复易手。尸横遍野，分不出敌我。此时，倭寇将领板垣征四郎思考良久，急调后备精锐一万人马以坦克战车开路，大摇大摆，向南怀化猛插猛进，佯作增援。