当年北齐派出两路大军大举南侵，南下攻梁。
其中一路六万精兵以迅雷不及掩耳之势，绕道并州南下，一路长驱直入，直逼京都。
京都上下人等惊慌失措，朝廷患得患失，在战和之间举棋不定。
在各地勤王兵马尚未赶到的情况下，朝廷决定割地议和，并派出使者去驻扎在京都城外的北齐大营商谈议和一事。
谁知北齐假意议和，居然趁着京都放松警惕之际，发动攻城。
一面城门被攻破，紧要关头，当时名臣黎箴发动军民组织京都保卫战，指挥有方，将攻入瓮城的北齐兵一举杀死。
加之各地勤王军队纷纷抵达京都城外，北齐方才带着大批金帛撤兵。
但不过半年，北齐大军再次分两路南侵，进逼京都。
当时的天子仍然企图用绢、银和土地乞求北齐退兵，不作坚决抵抗的准备。
但是谁知这次北齐所图甚大，不过数月，北齐大军再次包围京都，京都军民与北齐大军轰轰烈烈的大战一场后，京都终至陷落。
京都被洗劫一空后，北齐大军临撤兵时，不仅将金帛女子掳走，还纵火烧城。
大火漫天，烟尘蔽日，一直燃了大半个月才熄灭。
见识到北齐的凶残后，南梁不再心存侥幸。
散落各地的南梁宗室、兵将们，拥立宗室端王继位。
端王登基，仍旧选择被烧毁的京都作为都城，直面北齐。
为抵抗北齐再次南侵，南梁在各地紧要关隘，设置藩镇，抵抗北齐。
不过数年，北齐再次分兵两路南侵。
北齐天子亲征南梁，在合州城下，身受重伤而死，为争夺皇位北齐朝中内乱，攻打南梁的北齐将领纷纷撤兵回朝。