全是真正武林高手，面对李元青这个水货，拍摄时都得手下留情，但最后呈现的效果通通都是被李元青击败。
经过青奕公司编剧更改后的剧本，主角和反派都很果断乃至疯魔。
李元青在《大叔1》里是杀过人的，仅是因为被关在监狱里几年就磨掉凶性是不合理的。
新的故事是，封于修练武练到痴魔，坚定认为功夫是杀人技，而当代社会的各路高手虽有深厚功底却无杀心，都不能作为他的终极目标。
只有他在新闻上见过的“大叔”，出手果决、招式狠辣且武艺高强，那才是他想象中真正值得挑战的“天下第一”。
几年前去监狱拜访对方，结果只从“大叔”口中得知他已经决定金盆洗手，只想在监狱静静服刑，了此残生，若有机会出去也只想做个普通人。
当封于修说出“既分高下，又决生死”之言，想要激发李元青身上的斗志时，却看见对方眼里的不屑，好像把他当成了一个正在过家家的幼稚小学生。
封于修感觉自己的理想在对方眼里一文不值，这让他认为是羞辱，于是忍无可忍，决定实施自己的计划。
先是斗杀各路高手，制造惨案悬案，吸引警方注意，以继续犯案为筹码并留下与李元青有关的线索，逼迫警方将李元青从狱中释放与他决斗。
这部分为影片的开头，用血腥和悬疑展开故事，让观众以为杀人者是李元青，镜头一转，李元青在监狱里吃糠咽菜。
监狱确实要有一段打戏，来一个弱智无脑小反派，听说李元青在入狱前藏匿了不少财富，为逼其就范，先派小弟挑衅、后以已成为女警察的小女孩作为威胁，最终逼得李元青出手，打翻二十多名囚犯，尤其是威胁他的囚犯老大，先被狠心折断四肢，再一脚踢死！绝不拖泥带水。
李元青因为极度危险被转入单独牢房，重点看押。
这就形成一个悬念，人到底是谁杀的？
外面，封于修继续作案，搞得警方焦头烂额。
当警方妥协，向李元青邀请出狱协助作案时，李元青却拒绝了，在他眼里这种行为很幼稚，功夫是杀人技没错，但如此滥杀无辜，为习武人所不