卿秦的十万大军已经散在代郡各地，围攻城池。得到南面军败，赵军竟然跟踪追到燕国境内的消息，自然焦急万分。现在燕国已经无法成为自己的后盾，相反，赵军很有可能会切断自己的退路。卿秦立即收拢部队，准备撤军。
不过，卿秦的部队散布在广阔的代郡上，范围达百里，正处于与乐乘的赵军交战的状态中，哪里是轻易就可以撤下来的。卿秦煞费苦心，终于让部队与乐乘脱离了接触，已经在十天以后。他很快得知，他的后方已经出现了大量的赵军，封堵了他的退路。
这下卿秦进退两难。无奈之下，他只能拼死作战，以图一逞。命全军杀出山谷，击溃廉颇。自己亲自断后，以防乐乘趁虚而入。
燕军虽多，哪里是以逸待劳的廉颇的对手，更何况廉颇占据了谷口，燕军空有优势兵力，却发挥不出威力。前部精锐奋斗拼杀，也突破不了廉颇的防线。而代郡的乐乘，这时也集结了所有的兵力大约有五万人，向断后的卿秦发起进攻。
开始，卿秦还能进行顽强的抵抗，但到了下午，随着涞水谷口的中溃败，大量败军逃回代郡谷口，燕军知道大势已去，军无战心，纷纷逃散。卿秦在断后的作战中，始终大旗不倒，以鼓舞士气。现在全军溃散，他的大旗就成了催命符。乐乘率军向着大旗突击，生俘了卿秦。