董卓之乱时，长沙太守孙坚北上讨伐董卓，杀荆州刺史王睿。董卓为了拉拢宗室与士人，遂拜“八俊”之一的名士刘表为荆州牧。
（注：张璠《汉纪》则称刘表为“八顾”之一；《后汉书》亦载刘表与同郡张俭等号为“八顾”，又指与张俭、岑晊、陈翔、孔昱、苑康、檀敷、翟超等称为“八及”；《汉末名士录》称为“八友”之一）
刘表单骑入荆州之后，拉拢蔡、黄、蒯等荆州大族，又屠荆州宗贼五十余家，遂跨蹈汉南，将荆州军政大权牢牢捏在手中。
初平四年，汉帝与中枢大臣遇难。后一年，卫将军徐泽率先立侯国，一时之间，天下诸侯纷纷响应。当时刘表甚至还想过自立为帝，承继大统。毕竟与自己一向不对付的益州牧刘焉似乎也在蠢蠢欲动，有称帝的打算。
奈何陈王刘宠早已自立为帝，自己这前汉的宗室在大义上又岂能争得过身为后汉明帝玄孙的刘宠。甚至心腹蒯良、蒯越兄弟，大将蔡瑁、黄祖也反对自己称帝。无奈之下，刘表只能退而求其次，自立为王，建国号楚。
楚国建立后，刘表东拒吴王孙坚，西退蜀王刘焉，南击越王士燮。这种形势下，即便是再想收回南阳，刘表也力有未逮，只能隔着汉水望南阳兴叹。
梁国太师陈同逝世后，刘表也曾打过南阳的主意，结果刚刚踏上南阳的土地，便遭遇到了王序的埋伏，铩羽而归。
自此之后，刘表只能坐观天下风云变幻，与邻国小打小闹的同时静待时机。
皇天不负有心人，初平十年，刘表终于等来了这个机会。
这一年，梁国明击陈汉，却暗袭河内，意图将温国吞入腹中。陈汉魏公曹操自然不肯放过这个良机，也来了一手明击洛阳，暗渡颍川，直接袭入南阳境内。
梁楚两国以通商为名，互相派了不少细作。相比于梁国情报传递的路途遥远，楚国迅速便接收到了这一讯息。
消息传到襄阳后，楚王刘表大喜，当即召集了心腹重臣蒯良、蒯越、蔡瑁、刘磐等人。
“细作传来急报，曹孟德率军五万攻