汉赵政权两次进攻洛阳失败，遂调整策略。晋怀帝永嘉三年（309年），汉赵政权第二次撤兵前，王弥曾议亲自“在兖州、豫州之间招募兵士，收聚粮食”。于是，在刘聪等撤回平阳时，王弥则向南出兵。王弥出身世家大族，有号召力。在颍川、襄城、汝南、南阳、河南的流民几万家，一直被当地土着居民欺扰，纷纷放火烧城焚邑，杀掉郡守、长史等官员，响应王弥。
永嘉四年（310年），刘和接替刘渊为君，不久被其弟刘聪夺位。同时，由于王弥等切断粮道，洛阳发生饥荒。司马越派遣使者带着插羽毛的檄文征召全国军队，让他们来救援京城。怀帝对使者说：“替我告诉各征、镇，还可以援救，迟了就来不及了！”然而，征南将军山简的救兵被王如打败，荆州刺史王澄亲自带兵援助洛阳，闻讯而部众不战自溃，也只好回师，其他藩镇作壁上观，终究没有军队到达。晋廷商议，多数人想迁都逃难，王衍反对。这时，石勒已南下渡过黄河，屡屡取胜。司马越在朝中丧失人心，在外担忧石勒，于是请求亲自讨伐石勒，并且屯兵镇守在兖州、豫州。
永嘉四年（310年）十一月十五日，司马越率领四万兵士向许昌进发，除留下必要的监视力量外，几乎搬空了洛阳朝廷。宫廷缺少守卫，饥饿日益严重，宫殿中死人交相杂横，盗贼公然抢劫，各府、寺、营、署，都挖掘壕堑自卫。
晋怀帝永嘉五年（311年），刘聪派刘曜率兵四万攻洛阳。当时晋王朝仍处于内讧中，晋怀帝派苟曦讨东海王司马越，司马越病死。王衍决定秘不发丧，以襄阳王司马范为大将军统令其部，回到东海国安葬。四月，石勒率轻装骑兵追击太傅司马越的灵车，在苦县宁平城追上，把晋朝军队打得大败，又放开骑兵包围并用弓箭射击，十多万晋朝官兵互相践踏堆积如山，无一人幸免。太尉王衍、襄阳王司马范、武陵庄王司马澹、西河王司马喜、齐王司马超、吏部尚书刘望、廷尉诸葛铨、豫州刺史刘乔、太傅长史庾铨等人都被擒获。当夜，石勒派人推倒墙把这些人压死了。石勒又剖开司马越的灵柩，焚烧了司马越的尸体。
宁平城之战后，洛阳已岌岌可危。苟曦建议迁都，但群臣因贪