前年，袁谭击败臧霸之后，攻占营陵，自称青州牧，把营陵作为治所，驻军兵力将近两万。除此以外，他还有五千兵力，驻军于齐国临淄城。
汉军出发，行军十余天时间，顺利地到达营陵城下。安营扎寨之后，大军列阵，做出要攻城的姿势。蒋钦还想着是不是该派个人去劝降一番，但张承、史涣、李典三人都是将领，没有能言善辩之人。后来想想，就放弃了这个念头，都兵临城下了，还劝什么降？直接攻城便是。
营陵城头上，袁谭、郭图和辛评三人都在。此刻，袁谭心中骇然，已是吓得身子微微颤抖。当初，刘敬派人来劝降时，他摆出一副大义凛然的姿势，果然拒绝。可是，当汉军兵临城下时，他心中又是畏惧万分。
郭图看到袁谭一副怂样，心里恼怒，脸上露出一副恨铁不成钢的表情：“卫将军，斥候早就查探到了，敌军兵力两万，营陵城亦有近两万大军，何必惧他？”
辛评也连忙劝道：“公则所言有理，营陵城墙高大，前年臧霸占据此地，卫将军三倍兵力，亦攻了数月，才拿下营陵，今敌军与我军兵力相当，想破城几乎不可能，卫将军何必畏惧？”
“不错，我有两万大军，又有营陵坚城，岂会畏惧？”两人的劝说，总算有点用处，让袁谭少了惧意。
此刻，汉军已经开始发动进攻，主攻是李典。
李典以派精锐的刀盾兵为先锋，发起了冲锋。士兵手持大刀和盾牌，列成阵形，慢慢推进。
青州军见状，立即从城头上射出密集的箭矢，企图阻挡汉军的攻势。汉军早有准备，迅速竖起盾牌，摆出了坚固的盾牌阵，将箭矢纷纷挡下，仍在慢慢往前推进。
很快，汉军推进到五十步距离左右，青州军弓兵射了几轮弓箭，已显得疲惫，攻势减弱。
就在这时，汉军的弓兵从刀盾兵的两翼悄然杀出，他们迅速展开阵型，拉满弓，向城头上射去，与青州军展开了对射。
汉军弓兵气势正盛，青州军弓兵气势已衰，汉军逐渐压制住了青州军的火力，占据上风。
与此同时，史涣率领着一队士兵，推动着云梯向城下逼近，又迅速将