抗战爆发后，政府从上海和汉口等地迁移来了大量工厂，他们围绕着城区于湘江岸边密集建厂，一时间衡阳工业规模急剧增大，俨然成了战时华夏重要的工业基地。
同时，衡阳也是通往西南诸省的要衢。
一旦衡阳有失，日军便能继续向南宁推进，彻底切断黔桂铁路和公路，封堵通往川、滇、黔的通道，华夏抗战的大后方将面临物资供应枯竭的境地。
尽管如此，第九战区司令长官对于衡阳的防守却是不以为然。
此时，何总长已经重建桂林行营，并在会议上一再强调衡阳的重要性。
但天真的薛岳依然认为，日军会与前三次长沙会战一般，止步不前。
但他不知道的是，在战前，横山勇就与日本华夏派遣军总司令官畑俊六下定决心，务必要攻取衡阳。
因此，就在日军攻陷长沙的那一刻，横山勇当即兵分三路，会攻衡阳。
其部署如下：
中路日军以第58、116两个师团渡浏阳河南下，直达株洲；
东路以第3、第13师团攻占浏阳、醴陵，向衡阳以东推进；
西路则以第40师团为主力，配属一个独立步兵旅团攻占宁乡后，旋即向衡阳以北、以西推进。
此时，第九战区虽然在长沙折兵十万余众，但薛岳的主力尚存。
而且桂林行营的何总长急令第三、第六战区派出援军。一时间，双方近七十万大军，围绕着衡阳爆发了华夏抗战史上异常惨烈的保卫战。
负责守卫衡阳的是国民革命军第十军军长方先覚。
该军在常德会战时已伤亡过半，目前第十军仅有第3师、第190师、预备第10师及暂编第54师一万七千余人。
反观日军，除长沙善后之34师团，以及外围牵制之37、40师团外，日军集结了整整5个师团，近12万兵力。
衡阳战役俨然成了日军对华作战以来，单点投入兵力最多的一场战役。
此刻形势危如累卵，远在俞城的中央军长官心中也知道，这衡阳怕是守不住了。
但他还是寄希望