1537年2月，法军休整完毕继续进攻鲁西永地区，动员了240k军队强攻，而以逸待劳的西班牙军队在加泰罗尼亚地区守株待兔，缓慢有规律的逐渐填上去，并最后让奥地利军队上了场，诱骗一下法兰西让其以为自己打得过。
而在奥地利参战后法军士兵仿佛见到了鬼一样，在交战中对这群奥地利士兵简直就和超人一样，无论他们做出什么战术，突破还是防守，总能被其精准抓住破绽进行打击，在奥地利军队精锐之师下，法军很快发现一个事实，那就是比冲击，比不过奥地利；比火力，比不过奥地利。
更不用说自己主动进攻山脉堡垒吃了地形惩罚，法军很快接到旨意撤退，不过战损依旧不好看。法军以损失80k步兵，20k骑兵和10k炮兵仓皇撤退，而西班牙军队才以堪堪200k军队打出来了35k步兵战损，西班牙军队士气高涨，乘胜追击。
5月，携奥军之威的西班牙主动进攻法兰西南方大门图卢兹，23万法军在此参战到一半逐步撤军，企图保存有生力量从长计议。随后于8月派遣大规模部队驰援图卢兹要塞，以损失6万士兵的代价换取了西班牙军队5万4，被220k西班牙军队击溃，法兰西国王懊悔不已，但天命难违，只能无奈对封邑下达撤退命令，利用比利牛斯山脉堡垒作为依托，重新整治军队。
1538年初，在西班牙军队炮火不断的攻击下，即便是拥有防御效率加成和道路焚毁的情况下图卢兹要塞还是失陷了，西班牙军队终于可以放下新来慢慢围城富瓦，拉布尔等比利牛斯战略要地。
这代表着西班牙率先取得了对法作战的第一阶段胜利。