总共六支集团军，其中的大部分兵力都驻守在斯大林格勒城市外围的第二条防线上，少部分兵力负责驻守在斯大林格勒这座城市的外郊防线。
这座城市面对的四周都是平原，苏军只能通过铺设地雷，挖掘反坦克堑壕来阻挡德军，但都被德军用较为成熟的歌莉娅遥控自爆小车给顺利清除。
德军前进的速度非常快，在当天下午四点前就已经迅速突破两道苏军挖掘的备用防线，抵达距离斯大林格勒这座城市40km的第二道主要防线，并展开攻势。
保卢斯打算明天早上就要打到斯大林格勒这座城市的外郊，他已经不想在拖下去了，弹药和燃油都无限量供应，第六集团军储藏的家底也全部都给拿了出来。
前两日的补给也全都端上桌，他就是要德军一口气戳破苏军的防线！
只要打到斯大林格勒的外郊，即使缺少补给，他们休整两三天苏军也无法在斯大林格勒这座城市内掀起多大的浪花。
德军的攻势非常凶猛，在平原上苏军的阵地都被炸的坑坑洼洼…即便苏军端出重炮，火箭炮进行多轮轰炸，但依旧只是在短时间内遏制住德军的进攻，苏军的重武器平均到整条斯大林格勒的外围防线上依旧有些不够看，火力密度根本不够…
苏德双方在第二条防线上激战整整一晚，双方均死伤惨重…天空刚蒙蒙亮的时候苏军已经一批一批的撤出阵地，因为白天德军的空中优势更加明显，且防线经过多次炮击已经有不少地方都被打出缺口。
苏军要是在这种劣势下进行防守，大草原上的防线很难不被突破 按照德军装甲部队的推进速度，苏军部队一旦在城外被分割包围就彻底完蛋了，凭借现在苏军的机动性，他们没有能力进行突破的。
瓦列里也没办法进行救援。
所以他干脆让部队全线撤退，撤退到斯大林格勒市区外郊的最后一条防线。
苏军以马马耶夫岗当做最后一条防线的主体，这座103米高的山岗已经被苏军挖的坑坑洼洼，内部也被挖出十数条连接通道，因为时间原因，许多地方还没用木板加固。
但山岗的主要山体都保留着，所以也不会被德军火炮飞机轰的塌陷。
许多地方都被苏军挖出一个