晋地多山，虽然有着完整的公路和铁路网，但是晋军的逐次抵抗和有序撤退，随着战线的逐渐拉长，日本人也没能达到他们预计的作战目的，反而让战局陷入了焦灼。也给后方的留守部队以充分的调动时间。
恰逢西方面军作战部林军长到西安视察后勤保障工作，对这位无论是在北伐还是在后来的内战，以及在丝绸之路上大放光芒的前115师师长，云集在西安和太原的各方势力高层一致推举，并报西方面军总部，暂时借调了林军长指挥山西保卫战。
林军长乘专机飞抵太原，从阎老扣手里接过指挥棒，此刻的山西，经过不到一周的时间，已经云集了来自后方的超过百万的兵源。林军长制定了诱敌深入的计划，开放大路，梯次阻击，决战太原。
37年九月，日军突破长城防线，沿同铺路和正太路两路合击太原，37年十月下旬，娘子关失守。这本来就在计划内，10月5号，东路日军占领榆次，6日北路日军兵临太原城下。
这一次，夏国方面参战的有傅作义部35军211孙兰峰旅218董其武旅，陈庆华独立第一旅，第213旅，新编第3团，第8团，第9团，炮兵第23团并炮21团，炮兵22团，炮25团，第71师，独七旅八旅。战军长官阎老扣，副长官黄绍竑，前敌指挥傅将军。指挥中心作战部是林军长。战术为层层阻击诱敌深入，兵临城下，拦头截腰断尾。
日军攻击部队，太原以北忻口方向是察哈尔派遣军和第5师团，太原以东方向娘子关是日军20师团和109师团第31旅团，总兵力约6万人。
日本华北方面军于11月3日命令，第5师团归第1军司香月清司统一指挥占领太原。4日，香月清司命令第5师团继续攻击太原，并以部分兵力向汾阳附近追击