这场战役的主角，代表夏果的是桂系的李长官，还有黄埔的孙连仲长官。日方的主角在上一张里头出现的俱并没讨得多少实际好处的板垣征四郎的第五师团，再加上矶谷廉介的第10师团。
第五师团在上次的失败之后，回到山东青岛补充休整，在皇道派的代表人物华北方面，军第二军司令官西尾寿造的命令下南下，从东路向鲁南地区推进，原本鲁南是新四军北上支队的防区，可是前一阵子，因为要配合第一次太原会战，新四军北上支队和19路军现在都已经调防到了河南边境，进行牵制和骚扰战，于是日本人也就趁此机会，全面的接管了整个山东，索性在早先几年前，有识之士就已经撤向内地了，留下的不说不说十之八九吧，也有十之六七正儿八经的，就是汉奸和顺民，某种程度上，要么确实是死不足惜，要么就只能是听天由命。对于日本人的狼子野心，这些人真的是不到黄河心不死，关于山东抗日的问题，那是以后的章节，并不影响在这个章节里头，日本人对于山东的全面占领。
第5师团沿着交际铁路东进到潍县，转而南下攻占日照，随后，沿着台潍公路继续南下，兵锋直指临沂。
李上将，临时将庞炳勋第40军调集到临沂防守。虽说对面是日军常设挽马师团，而且还是被盎萨和印第安纳刻意的强化过的，可是，要知道40军原本出身于西北军，一级上将冯元帅还没死呢，在西安大地震之后，就迅速的从欧洲回国了，而且走的还是丝绸之路回的国，所以呢？自然而然的，也就和西方面军达成了一揽子的互助合作协议，所以这个时空的西北军同样的也得到了强化，这也是为什么？新四军北上支队可以放心大胆的从山东撤离的原因。要知道，在这个时空，除了光头的三百万嫡系遭殃军，经过损兵折将的淞沪和南京，剩下来的师级以上的重要将领，现在要么自立门户，要么已经改换门庭，因为各种各样的原因，所以现在已经不是主流势力了，也就是说，曾经庞大的强势的黄埔系，现在已经成为了其他军阀争相拉拢的对象，或者属于冷藏吃灰的对象。现在也正是