两万八千人的人马，项梁的队伍立刻就丰满起来。经常造反的同学懂得这个道理——你人马少的时候要小心不被人盯上，但是你人马多的时候，自然就会越来越多。随着陈婴投奔队伍扩张，更多的势力也就加入进来，在九江起事的英布、淮泗一带起兵的蒲将军也归附了项梁，这就有了六七万的人马。这支军队一路北上，进击琅琊郡，攻破城阳（山东青岛），项羽军队屠城，毁坏了始皇帝巡视琅琊郡留下来的各种建筑遗迹，从此建立起项羽所部硬朗的风格。
眼看着越来越多的军队编入了项梁的军中，项梁在琅琊郡又取得了大胜，可见项梁比陈胜那帮泥腿子靠谱的多，于是在沛县做墙头草的刘季也就混入了这支北上的队伍，直奔定陶（山东菏泽）而去。定陶是济阴郡的重镇，商业发达人民富足，面对大军逼迫，定陶坚守城门，项梁屡攻不破。
这么多人马，自然不能盘踞一地，待在定陶泄了士气，于是一合计，项梁刘季整顿队伍，转进向东，兵锋直指李由所治的三川郡！