于是，张飞让严颜作为前部先锋，一路前行。所到之处，川军见严颜都已归降，纷纷望风而降。张飞骑着马，与严颜并行，对严颜说道：“老将军，多亏有你，俺们这一路竟不曾厮杀一场，便顺利通过许多地方。你在川中威望甚高，众人信服。” 严颜笑道：“张将军仁义之名远扬，众人归降，也是理所当然。将军一路上善待百姓，秋毫无犯，我等都看在眼里。”
刘备在军中，心中暗自盘算，他坐在营帐内，面前的桌子上摆放着西川地图，他手指在地图上轻轻划过，料定诸葛亮、张飞的兵马即将赶到，便对众将说道：“如今我军士气正盛，诸葛亮与张飞大军也快到了。此时起兵攻打雒城，雒城守军听闻张飞一路势如破竹，必定军心不稳。我军前后夹击，定能一举成功。” 众将齐声响应，士气高涨。果然，没过多久，张飞、赵云先后率军赶到。双方交战，战场上硝烟弥漫，喊杀声震天。川军大败，士兵们四处逃窜。张任也被张飞活捉，张飞劝道：“张任，你已被擒，若肯归降，我必向主公求情，保你性命。我家主公爱才如命，定会重用你。” 张任却宁死不屈，坚决说道：“我张任生是刘璋的人，死是刘璋的鬼，要我投降，绝无可能！我深受刘璋主公厚恩，不能背主求荣。” 诸葛亮见此情形，无奈之下，只得下令将他斩首。刘璋见雒城失守，心中大惊，他在府邸内来回踱步，神色慌张，对谋士说道：“如今雒城已失，我军危矣，如大厦将倾。你速派人前往汉中向张鲁求救，务必请他出兵相助。带上我所有的诚意，多带金银珠宝，晓以利害。” 谋士领命而去。
此时，马超正在张鲁军中效力，他在营帐内擦拭着长枪，听闻刘璋求救之事，主动请缨，对张鲁说道：“主公，如今刘璋有难，唇亡齿寒。若益州被刘备所占，我军也将面临威胁。我愿领兵前去救援益州，以报主公收留之恩。我定当竭尽全力，击退刘备大军。” 张鲁应允，拨给他两万精兵。马超率领大军抵达葭萌关，葭萌关地势险要，易守难攻。孟达得知消息，急忙向刘