此时，王世充率大军追击李密残军，李密听说后准备进入洛口城。
邴元真在洛口城中府邸与几名心腹密谋。他冷笑道：“李密已是穷途末路，王世充兵强马壮，我们何必为他陪葬？今夜便派人引王世充大军渡河，待其攻城，我们里应外合，献城投降！”
一名心腹担忧道：“将军，李密素来多疑，若被他察觉，恐怕……”
邴元真挥手打断：“不必多言，速去安排！”
很快，邴元真便暗中派人勾结王世充的军队进入城中。
李密获知邴元真的阴谋，并没有立即揭发。
谋士魏征找到李密，低声说道：“主公，邴元真近日行为诡异，恐有异心，不如早作决断。”
李密沉默片刻，摇了摇头：“眼下大敌当前，若贸然处置邴元真，恐动摇军心。且再观察一番。”
李密便召集与众将商议，打算等王世充的军队渡过洛水一半时，再发动攻击。
他指着地图说道：“王世充渡河过半时，正是我军出击的最佳时机。待其首尾不能相顾，我们便可一举击溃敌军！”
众将纷纷点头，唯有单雄信冷笑不语。李密察觉，问道：“单将军有何高见？”
单雄信淡淡道：“主公，敌军势大，我军士气低落，此战恐怕凶多吉少。”
李密眉头一皱，正欲反驳，忽然探马来报：“王世充大军已全部渡河，正向我军逼近！”
此时李密军心早已涣散，当王世充的军队到达洛水时，他的侦察兵还未能及时察觉，等到李密准备出战，王世充的军队已经全部渡过了洛水，刀枪如林，旗帜鲜明。
王世充骑在马上，远远望见李密，高声笑道：“李密，你已是穷途末路，何必负隅顽抗？不如早早投降，我可饶你不死！”
李密怒斥道：“王世充，你不过一介奸佞小人，也敢口出狂言！”
战斗一触即发。李密挥军冲锋，双方在洛水岸边展开激烈厮杀。然而，李密的军队士气低落，许多士兵无心恋战，纷纷溃退。单雄信见状，率领自己的部属脱离战场，自行据守一处高地，不再听从李密的指挥。
李密见状，心中大急，高喊道：“