1941年7月5日，在经过长达一个月的袭扰和阻击，鬼子的那支多人的混成部队终于抵达甘肃境内，直直的朝着星星峡方向继续进发。此次指挥小鬼子作战的是鬼子中将安达二十三，一个善于闪击偷袭的老鬼子。
而星星峡方向，八路军新编第一师已经提前几天到达这里并构筑了防御工事，选好了作战阵地。
原本在延州的装甲加强营也已经护送着后勤部队，和不知凡几的马车运送着武器弹药，在三天前抵达了星星峡。装甲加强营这支战功卓着的部队也被直接编入装甲旅，那三辆中型坦克和六辆轻型坦克再次成为王铁手中的王牌。
星星峡呈西北-东南走向，两侧为海拔1200-1500米的花岗岩山体，中央通道最窄处仅400米。峡谷北口连接哈密盆地，南口面向河西走廊，西侧有干涸的白杨河故道，东侧分布着风蚀蘑菇岩群。
这次八路军新编第一师的主战场就选择在星星峡南口，甘肃河西走廊。而在哈密盆地，老毛子一个步兵团越过边境线在这里驻守，同这个团一起过来的还有老毛子的运输队，为八路军新编第一师运送来大量的武器装备。
在峡谷南口3公里处，李云龙带着工兵团在这里构筑了三道呈锯齿状交错的反坦克壕，反坦克壕宽6米、深2米，别说小鬼子的坦克了，就算是步兵掉进去也不好出来。
在反坦克壕的前方埋设200枚老毛子提供的反坦克地雷，而反坦克壕后面就是八路军步兵旅的主阵地，由步兵旅秦旅长指挥。
阵地上一共构筑了40处暗堡，以巨石木桩为骨架，上层铺设了两米多厚的碎石和沙土，配备127毫米重机枪与ptrd反坦克枪。
在主阵地两侧山体上，12个重机枪巢穴开凿于山腰，射界覆盖整个战场，在反斜面上炮兵团在两侧都布置了炮兵阵地，并在山脊线上设置炮兵观测所，配备老毛子b-4型炮队镜。-前沿观察哨使用scr-284无线电实时校射，预设18个打击区域覆盖峡谷南口全段。
还有一个由12门高射机枪，和6门老毛子的61-k型37毫米炮组成的防空阵地，拱卫指挥部