淮南，楚州。
楚州已经是南唐淮河防线的最后一个城市了。
十二月，柴荣挥军包围楚州，四面攻打，南唐楚州防御使张彦卿，与都监郑昭业坚守城内，你来我往，战斗相当激烈。
打了一个月，周军刚刚啃下楚州“月城”（在瓮城之外再筑弧形城墙）。
打到正月，柴荣督军发动了最后的猛攻。
张彦卿已经顽强抗击40天，城内官兵千余人几乎全部战死，给予后周军队重大杀伤。
正月二十五日，坚守了一个多月的楚州，终于城破。
张彦卿毫不畏惧，率领仅剩的士兵，展开巷战，南唐士兵爆发了难得的血性，明知必死，没有一人投降。
战斗之激烈，史书记载：“后周军以梯冲临城，凿城为窟室，实薪而焚之，城皆摧圮遂陷。彦卿犹列阵城内，誓死奋击，谓之巷斗；日暮转至州廨，长短兵皆尽，彦卿取绳床搏战”
张彦卿做到了尽节王事，宁可战死，绝不屈膝，直到战斗到了最后一人，尽到了军人的本分。
后周军进入楚州，为了报复楚州人的抵抗，也为了震慑南唐朝廷，让其放弃交战的念头，主动投诚并入，柴荣下达了一个让他身负千年污名的命令，他下令将楚州城中不管男女老幼全部杀死，也就是屠城。
《旧五代史》记载：（周军）拔之（攻克楚州），斩伪守将张彦卿等，六军大掠，城内军民死者万余人，庐舍焚之殆尽。
这里设想一下，如果符皇后尚在，会不会阻止丈夫的野蛮举动？真未可知。
到显德五年二月止，南唐淮河沿线光、寿、濠、泗、楚及楚州北面的海州，已全部为后周所有。
淮河南北连成一片，后周军进一步攻占江北诸州已迫在眉睫。
经过几个月的征战，后周军基本上控制了自舒州以下的长江河道，后周战船在江面日夜游弋，南唐首都金陵完全暴露在后周军队的面前。
柴荣采用兵临城下的威慑手段，争取南唐李璟归降，主动从尚为南唐控制的庐、蕲、黄等州城下撤退。
南唐东西两侧的吴越国和荆南政权，见南唐已岌岌可危，趁机出兵参战。
南唐不仅在江北战场连连失败，而且又遭到毗邻各国趁火打劫，陷于四