并立即派吕布出函谷关攻打屯住在弘农陕县的牛辅。此时，郭汜、李傕、张济等十几万人马都正在豫州和兖州劫掠，留在牛辅身边的仅两万多人。
但牛辅的军队战力也不弱，将吕布的先锋李肃州击败。吕布赶到后，先斩李肃，再与牛辅决战。
牛辅败于吕布，退回陕县城中固守。由于害怕吕布，牛辅便想着带些财宝连夜出城逃回西凉。其部将胡赤儿贪财，杀牛辅夺财而逃。
弘农陕县遂破。
但是，数天之后，李傕、郭汜、张济带着十几万大军返回弘农，吕布战败退回长安。
随后，李傕挥军攻打函谷关，守关的将领是西凉军旧部，献关而降。西凉军长驱而入，李傕、郭汜、张济、杨奉等人率十五万大军回师关中，与董旻、胡封的军队在长安城外会师，总兵力达十七万人。
十七万人马将长安城团团围住，四面攻打。
吕布自恃其勇，率亲卫骑兵出城迎战，并且纵马直冲西凉军的中军，一戟刺死董旻。
然而，就在吕布刚刚击杀董旻后没多久，留守城内的军队，却有几队倒戈投靠了西凉军。西凉军从其它城门蜂拥而入，长安城破，局势再难挽回。
这就是吕布愚蠢的地方。
也是王通离开关中的原因之一。
吕布的嫡系并州军不足一万人，其它军队全是投降的西凉军，而长安城周长达三十多公里！
吕布的嫡系军队根本控制不了这么大的一座城，只能依赖西凉降军。
这些降军投靠吕布还不到一个月，短短不足一个月的时间，吕布根本不可能让五六万投降的西凉军归心。
只待李傕、郭汜、董旻的近二十万大军一到，原先投降了吕布的西凉军，必然有很多人会阵前倒戈，再投靠李傕和郭汜。
所以，这长安城注定是守不住的！
即使是王通留在长安，也改变不了长安城被西凉军攻破的命运。
李傕、郭汜的军队入城之后，纵兵大掠，将朝中大臣的府宅几乎全都抢了个遍。其间城门校尉崔烈、太常卿种佛、大鸿胪周奂，越骑校尉王颀等人，尽皆被西凉军杀死。
于是，吕布落荒而逃。
留下王允独自守着宫城。