随侯召集大臣们商量抵御楚国的策略。季梁进谏说：“楚国刚刚会合诸侯，就派兵来攻打我们，他们的锋芒正锐，不可轻敌。我们不如用谦卑的言辞求和。如果楚国答应，我们恢复过去的友好关系就足够了。如果他们不答应，理亏的就是楚国。楚国因为我们言辞谦卑而轻视我们，士兵就会懈怠。我们因为楚国拒绝求和而愤怒，士兵就会充满斗志。我们斗志昂扬，他们懈怠，或许还能一战，有取胜的希望。” 少师在一旁激动地说：“你怎么这么胆小！楚人远道而来，是自己来送死！如果不赶紧出战，恐怕楚人又像上次一样逃走，那岂不可惜。” 随侯被他的话迷惑，便让少师担任戎右，让季梁驾车，亲自出兵迎战楚国，在青林山下列阵。
季梁登上战车，观察楚军，对随侯说：“楚军分为左右两军。楚国的习俗是以左为上，他们的国君必定在左军，国君所在的地方，聚集着精兵。我们可以专门攻打他们的右军，如果右军战败，左军也会士气低落。” 少师却反对说：“避开楚国国君不攻打，难道不会被楚人笑话吗？” 随侯听从了他的话，先攻打楚国的左军。楚军打开阵势，让随军进入。随侯杀入阵中，楚军四面伏兵一起杀出，个个勇猛精强。少师与楚国将领斗丹交战，不到十个回合，就被斗丹斩杀在车下。季梁保护着随侯奋力死战，楚军不退。随侯丢弃战车，换上便装，混在小军中。季梁杀出一条血路，才突出重围。清点士兵，十个人中活下来的不到三四个。
随侯对季梁说：“我不听你的话，才落到这个地步！” 又问：“少师在哪里？” 有士兵看到他被杀，便奏知随侯，随侯叹息不已。季梁说：“他是误国之人，您何必为他惋惜呢？现在的当务之急，是赶紧求和。” 随侯说：“我现在把国家大事都交给你处理。” 季梁于是进入楚营求和。熊通大怒道：“你们国君背叛盟约，拒绝参加会盟，还出兵对抗。现在战败了才来求和，不是真心的。” 季梁面不改色，从容地说：“以前奸臣少师，依仗您的宠信贪图功劳，强迫我们国君出兵，这实在不是我们国君的本意。现在少师已经死了，我们