董卓尚未抵达京城，何进已被宦官下手谋杀。同年九月，董卓入京，执掌朝政，把汉少帝废为弘农王，而改立其弟陈留王刘协，即汉献帝；又派人把弘农王母子毒死，自称太师，专擅朝政。曹操见董卓倒行逆施，不愿与其合作，遂改易姓名逃出洛阳。[] 曹操到陈留后，“散家财，合义兵”，且首倡义兵号召天下英雄讨伐董卓。
初平元年（公元190年）正月，后将军袁术、冀州牧韩馥、豫州刺史孔伷、兖州刺史刘岱、河内太守王匡、渤海太守袁绍、陈留太守张邈、东郡太守桥瑁、山阳太守袁遗、济北相鲍信等人一同举兵于关东，袁绍被众人推为盟主，曹操行奋武将军。当时袁绍屯河内，袁术屯南阳，孔伷屯颍川，韩馥在邺城，张邈等人屯酸枣。[] 二月，董卓胁迫献帝迁都长安（今陕西西安西北），自己则焚毁宫室，挖开王陵，劫掠人民，致使洛阳方圆两百里荒芜凋敝无复人烟。而关东联军惧怕董卓精锐的凉州军的战力，无人敢向关西推进。曹操说道：“我们举义兵是为了除暴乱，如今大军已合，诸位还有何虑？如果董卓得知山东起兵后，仰恃天子的圣威，占据洛阳一带的险要地方，遣兵东进控制天下，尽管他的行动是不道义的，对我们来说仍然是很大的忧患。但现在董卓焚烧宫室，劫持天子西迁，海内震动，百姓不知归属，这是上天要董卓灭亡的时候，一战而天下可定，机不可失。”于是引军西进，即将进据成皋，张邈也派部将卫兹分兵跟随曹操。曹操行至荥阳汴水（今河南荥阳西南），与董卓大将徐荣交锋大败，士卒死伤甚多，曹操自己被流矢所伤，所骑战马也受了伤，曹操的堂弟曹洪将马让给曹操，才使曹操幸免于难。徐荣见曹操虽众少却能力战许久，认为酸枣不易攻下，也引兵撤回。[] 当时诸军兵十多万，日日置酒高会，不思进取。曹操回至酸枣后，出言责备他们，并向联军建议：“诸君听我之计，让渤海太守引河内之众兵临孟津，酸枣众将取成皋、据敖仓、封堵轩辕、太谷，将险要之地全部占领；袁将军率南阳大军进军丹、析，攻入武关（今陕西丹凤东南），震动三辅。然