建安二十四年（公元219年）正月，曹仁斩杀侯音。[] 刘备自阳平关南渡沔水（今汉水），依山而进，驻军于定军山（今陕西勉县东南），夏侯渊出兵与刘备争夺地势，被黄忠斩杀，曹军战败。之后，曹操亲率大军来夺汉中，但是刘备坚壁不出，曹军与刘备军相距数月，无利，遂放弃汉中。
建安二十四年（公元219年），曹操亲率大军从汉中撤往长安。刘备大将关羽趁着襄、樊兵力空虚之际，从荆州向他的东南防线襄、樊一带发动了进攻。[40] 曹操闻知，立刻派大将于禁率兵往救樊城。八月，汉水流域因为天降暴雨而发生了“汉水溢流，害民人”的自然灾害[41] ，关羽趁机乘大船进攻，擒于禁，斩庞德，乘势进军，将樊城围住。] 时樊城曹军只有数千人，城池被水淹没，水面离城楼仅有数尺，曹仁率军死守。曹操又派徐晃领兵去救樊城。[] 九月，相国西曹掾魏讽谋袭邺城，事泄被杀，相国钟繇也受牵连被免官。十月，曹操从关中赶到洛阳，亲自指挥救援樊城。[
孙权因关羽处其上游，不愿意让关羽势力发展，且他早有攻取荆州之心，于是联结曹操，准备以大将吕蒙偷袭荆州要地江陵。曹操接到书信后，将这一消息通知曹仁，命他继续坚守，自己进至摩陂（今河南郏县东南），临近指挥，又派兵十二营增援徐晃，命他反击关羽。经过恶战，关羽败走。不久，吕蒙偷袭江陵得手。关羽撤往益州，途中为孙权军擒杀。孙权将关羽的首级送到洛阳。至此，襄樊战役结束。[
壮士暮年
曹操在孙权擒杀关羽、取得荆州后，表孙权为骠骑将军、荆州牧。孙权遣使入贡，向曹操称臣，并劝曹操取代汉朝自称大魏皇帝。曹操将孙权来书遍示内外群臣，说：“这个小儿想把我放在炉火上烤嘛！”曹操手下群臣乘机向曹操劝进。[] 曹操说：“如果天命在我，我做周文王足矣。”[]
建安二十五年（公元220年）正月，曹操还军洛阳，同月庚子日（3月15日[] ），病逝在洛阳，终