早在昕口弃守之前，阎西山鉴于晋东战事失利，就决定将晋北、晋东两方面的守军撤至晋阳附近，再利用晋阳四周的永久性工事阻击倭寇，待增援部队到达后与倭寇决战。
接下来，阎西山做了三件事：
第一件事是把傅将军从前线调回晋阳部署城防，并准备用第35军作为守城的基干部队。之所以选择傅守晋阳，是看中了他的守城才能。因为傅素有守城名将之称。特别是在1927年，傅以一个师的兵力固守涿洲达3个月之久，终因弹尽粮绝才和东北张讲条件，和平退出涿洲。
第二件事是指示第二战区长官部参谋长朱绶起草保卫晋阳的作战计划，以及军政机关撤退等方案。
朱绶是一名资深的军事学专家，他根据阎的意图和当地的地形地貌特征，在最短的时间内，即制定出了依城野战的计划（概要）方针，本会战在利用晋阳四周既设阵地线，实行依城野战，以阻敌前进，消灭其兵力，待我后续兵团到达，再施行反攻夹击而聚歼之的部署。
以傅第35军及杨维第213旅等部，连同地方保安部队和前线过来的民团以及打散的队伍整合起来一部死守晋阳城。以从昕口前线退下来的各部据守晋阳北郊的既设工事，并派一部守汾河西岸高地工事，张凡目前隶属21军，新编第五师，也就是驻守汾河西岸；以娘子关撤退的各部据守晋阳以东的高山既设阵地，准备野战。
第三件事是阎于10月28日令昕口大军南撤。据此，晋北忻口方面的作战部队于1日晚到达指定地区。随后，晋东方面各部也奉命向晋阳东南既设阵地转移
傅指挥的守城部队按照预定计划，于11月4日以前全部撤到晋阳市区，当即按照城防部署进行防守工作。守城部队，计有第35军的第211旅、第218旅，原第61军李服部的第213旅；第73师部，独立第1旅部。炮兵有第21团，炮兵第22团，炮垒大队（这些炮没有配备驮骡，不能移动）和高射炮1个连。部队番号不少，但实际兵员不过15万余人，在周围