第35军是守城的核心部队。该军是傅的嫡系部队，军官的升迁调动，傅都亲手抓，排长以上的军官都由他自己挑选决定，所以指挥起来得心应手。第35军虽然训练有素，也有一定的作战经验，但两三个月来转战南北，又经过昕口战役的剧烈战斗，伤亡惨重，减员过半，名为2个旅，实际还不如战前的2个团。
恰好此时，绥远国民兵司令带着第421团、第435团以及国民兵3个团，绕晋西北已到晋阳。傅便将第435团归还第218旅建制，另拨国民兵1个半团补充第218旅；将第421团归还第211旅建制，另拨国民兵1个半团补充第211旅。经过补充之后，第35军的2个旅基本满员。但补充的新兵因缺乏训练，官兵之间、战士与战士之间，都互不相识，没有感情，实际上无补于事。
倭寇方面
11月，倭寇第5师团、板垣师团、第108、第109师团先后从娘子关、昕口等处突破而来，对晋阳城进行初步封锁。
倭寇华北方面司令部一方面让前沿部队抓紧构建阵地。一方面集结更多的野炮联队，把华北附近区域战车、坦克、飞机集中送往晋阳城，面对晋阳孤城倭寇势在必得
同时打通华北三条铁路。获取煤矿、铁矿资源，也是快速灭亡华夏计划的一部分，一旦华北陷落，华夏只剩中原和西南区域！