刘安入京朝见汉武帝，身任太尉的田蚡，因与刘安原有交情，亲自到霸上迎接，还对刘安说：“现今陛下没有太子，大王是高皇帝的亲孙，施行仁义，天下无人不知。假如有一天宫车晏驾皇上过世，不是您又该谁继位呢！”刘安大喜，厚赠田蚡金银钱财物品，刘安暗中结交宾客，安抚百姓，谋划叛逆之事。
汉武帝发兵讨伐闽越，刘安上书劝谏，说用兵有害无益，得到汉武帝的称赞，可是他自己却在谋兵。这一年，彗星出现，刘安感到怪异，有人劝说刘安道：“先前吴国起兵时，彗星出现仅长数尺，而兵战仍然血流千里。彗星长至满天，天下兵战应当大兴。”刘安心想汉武帝没有太子，若天下发生变故，诸侯王将一齐争夺皇位，便更加加紧整治兵器和攻战器械，积聚黄金钱财贿赠郡守、诸侯王、说客和有奇才的人。各位能言巧辩的人为刘安出谋划策，都胡乱编造荒诞的邪说，阿谀逢迎淮刘安，刘安心中十分欢喜，赏他们很多钱财，而谋反之心更甚。
刘安，有个女儿名刘陵，刘安让她在长安刺探朝中内情，结交汉武帝亲近的人。汉武帝赏赐刘安几案手杖，恩准他不必入京朝见。刘安与王后荼所生一子名刘迁，封淮南王世子，娶王皇太后外孙修成君之女为妃。刘安策划制造谋反的器具，害怕太子妃知道后向朝中泄露机密，就和刘迁策划，让他假装不爱妃子，三个月不和她同席共寝。于是，刘安佯装恼怒刘迁，把他关起来，让他和世子妃同居一室三月，而刘迁始终不亲近她。世子妃请求离去，刘安便上奏朝廷致歉，把她送回娘家。王后荼、世子刘迁和女儿刘陵受刘安宠爱，专擅国权，侵夺百姓田地房宅，任意加罪拘捕无辜之人。
刘迁学用剑，自以为剑术高超，无人可比，听说郎中雷被剑艺精湛，便召他前来较量。雷被一让再让，后来剑误中刘迁。刘迁发怒，从此在刘安面前说雷被的坏话，雷被害怕，表示愿意去奋击匈奴，实际上是想借此离开淮南王国而到长安去，刘安听信儿子之言，罢了雷被的官。
雷被私自跑到长安，向汉武帝上书表白，汉武帝将他的告章交给廷尉和河南郡查究。河南郡要逮捕刘迁，刘安与王后荼想不让刘迁去受审，打算发兵对抗，犹豫未决，十多天没有定下来。适值