与此同时，狄青并不急于与侬军主力决战，而是冷静分析战局。他注意到通往侬智高老巢邕州（今南宁）的唯一咽喉要道便是巍峨险峻的昆仑关（位于今广西宾阳与南宁交界处，古称“南方天险”）。此关地势险要，易守难攻，且侬智高在此布有重兵严密把守。若强攻，宋军即使胜利也必伤亡惨重。狄青决定施展谋略。皇佑五年（1053年）元宵节前夕，他故意大张旗鼓地在关外宾州城内张灯结彩，宣布全军犒赏十日，大摆宴席欢度上元节。这一举动迅速被侬军密探获悉，传递到昆仑关守军耳中。侬智高判断宋军已丧失进取锐气，遂放松警惕，关隘防御随之懈怠。
正月十五夜，整个宾州城沉浸在节日的喧嚣中。酒宴正酣，狄青却悄然离席，顶风冒雨率领精锐骑兵，选择一条极险峻但为人所忽略的小径，在夜色和风雨的掩护下，神不知鬼不觉地穿越险隘，于次日（正月十六日）凌晨，犹如神兵天降般出现在昆仑关侧后要地归仁铺（位于今昆仑关以南，古为邕州屏障）。“贼失天险，大惊”，仓促间组织抵抗。此时主力宋军也在孙沔、余靖等将领率领下迅速翻越昆仑关，扑向侬军阵地。归仁铺之战随即爆发。面对侬军气势汹汹的“标牌军”（以藤牌、长枪着称），狄青沉着指挥，采取扬长避短策略。他先以步兵列阵顽强抵抗，消耗敌军锐气；待到激战正酣、双方疲竭之际，果断命王简子指挥精锐骑兵从左、右翼发起猛烈突击，犹如两把尖刀插入敌阵。这一致命打击瞬间摧毁了侬军阵脚，侬军主力迅速崩溃。侬智高仅率少数亲兵仓皇南逃大理国（后为大理国段思廉所杀）。
狄青率军乘胜追击，直捣邕州，剿灭残敌，迅速收复全部失地。侬智高叛乱彻底平定，岭南恢复安宁。
四、 枢府风云：功高震主与英雄悲歌
平定侬智高叛乱是北宋中期最为辉煌的军事胜利之一，也是狄青个人威望的巅峰时刻。班师回朝后，宋仁宗欣喜万分，大加褒奖。皇