3月28日，台儿庄西北角陷落，与此同时，台儿庄外线的夏国军队终于完成集结并向枣庄峄县日军发起反攻。次日，日军又占领台儿庄东北角。3月31日，外线的夏国援军将进入台儿庄的日军全部包围，并重创由临沂赶来支援台儿庄日军的坂本支队。4月3日，城内日军已占领了台儿庄大部分城区，濑谷支队和坂本支队死守台儿庄。双方的空军在台儿庄上空也发起了相当规模的空中格斗和对地攻击，可是总的来说，日本的空军在江浙，南京和上海，以及山东，拥有着庞大数量的先进的战斗机和轰炸机作战机群，而此时的武汉政府，能够支援，徐州战场的飞机数量和质量，确确实实都比不了，终于消耗掉了几百架的战机，中央飞行集团的战斗机飞行员全员战死，虽然日军同样损失了相当多的轰炸机和战斗机飞行员，可是仍然让包围圈里的日军残部从容彻退了。
日军统帅部针对徐州集结的大量夏国军队，决心集中全力多路进攻，尽量消灭掉夏国坚决反抗的力量。板垣师团主力西移与矶谷师团残部靠陇，协同作战，固守待援，同时江浙沪占领区的日本陆航飞行集也展开了对于长江中上游所有下国城市的大范围，无差别轰炸，上海派遣军海军分舰队进入长江流域，利用战略舰舰炮针对性开始了对长江两岸，所有夏国长江防线岸防炮台的点名攻击，上海派遣军的海军陆战队和陆军混编战队，也对各炮台发起了特种攻击作战。一时之间，徐州战区，在庞大的中国军队陷入了进退维谷的两难境界。
4月24日，日方颁布了新