4月中，李上将命部队猛攻枣庄韩庄等日军防线，但是受地形限制，前线缺乏重炮攻坚，而且战场已经没有了中央空军的飞机支援，受挫不得寸进。此时日本在津浦北线华北方面军第114师团4个大队，以及第16师团1个大队划归第10师团，独立混成第5旅团2个大队划归第5师团。4月9日到4月17日，夏国守军第3军团与日军在沂河展开对峙。4月20日，日军再次攻陷临沂，并从东西两面包围了汤恩伯部第20军，威逼汤军投降。但却遭到滇军卢汉所部60军顽强抵抗，双方在韩庄，邳县郯城陷入焦灼拉拒不停的战斗。需要说一下滇军，最初起源于云南陆军讲武堂，是由辛亥革命和护国战争时期的夏国名将蔡锷将军所创立的最早学习欧洲盎萨作战风格并同时也融入了华夏西南少数民族山地丛林作战精髓的夏国着名军校，前广州革命政府相当多的军方高层和军校教官至少四分之一都出自于讲武堂，还有三务之一出自于袁大头的保定系（校长百里先生）。剩下的多数都是留日士官生。所以，卢汉所部，能够在缺乏重武器装备和飞机的情况下，和日本人打的有来有往，并解救汤恩伯所部逃出生天也是应该的。
4月23日，津浦铁路南线，日军从芜湖出发，快速占领巢县，庐州，这两地驻军望风而逃，日根本就未废一枪一弹，就像前些年的山东，靠近胶州湾的哪些城市，地方亲日的乡村名流，一个个的举着小旗子，拉着横幅，欢迎日本人占领，这些就是顺民汉奸亲日派。
4月24日，日军佐藤支队从东台出发，先后占领盐城，阜宁。5月5日，日军已经完成南北两个方向对徐州的迂回包抄。南面日军在凤阳蚌埠怀远的师团早在5月4日就分别向淝河涡河西岸北进。5月13日，日军攻陷蒙城永城后便向江苏萧县，安徽汤山进攻。
北面日军第16师团于5月9日从山东济予出发渡过运河占领郓城后迅速向单县，金乡，鱼台，江苏丰县，砀山推进。同时第14师