孔明问马谡：“我奉天子的诏令，来平定蛮方。早就听说你有高见，快给我讲讲，有啥好办法？”马谡想了想，说：“丞相啊，我有个想法，您听听有没有道理。这南蛮仗着他们那儿山高路远，不服咱们已经很久了。就算咱们今天把他们打败了，明天他们说不定又反了。丞相您带着大军去，肯定能把他们平定。可等咱们班师回朝，肯定得北伐曹丕。到时候蛮兵要是知道咱们内部空虚，肯定又会马上造反。用兵这事儿啊，攻心才是上策，攻城是下策；心战才是关键，兵战只能算是辅助。希望丞相您能收服他们的心，这才是最重要的。”
孔明听了，忍不住感叹：“马谡啊，你可真是说到我心坎里去了！”于是，就让马谡当了参军，然后带着大军继续前进。
话说蛮王孟获，听说孔明把雍闿他们都打败了，赶紧把三洞元帅召集起来商量对策。这三洞元帅，第一个是金环三结元帅，第二个是董荼那元帅，第三个是阿会喃元帅。
三洞元帅来见孟获，孟获说：“现在诸葛丞相带着大军来打咱们，咱们得齐心协力跟他干。你们三个分兵三路进攻，谁要是打赢了，以后就是洞主。”于是，金环三结走中路，董荼那走左路，阿会喃走右路，各带五万蛮兵，按照命令出发了。
再说孔明正在寨子里商量事儿呢，突然有哨兵飞马来报，说三洞元帅分兵三路杀过来了。孔明听了，把赵云、魏延叫过来，却啥都没吩咐，反而把王平、马忠叫过来，叮嘱道：“现在蛮兵分三路来了，我本来想让赵云和魏延去迎敌，可他们俩不熟悉这儿的地理环境，我不太放心。王平你去左路迎敌，马忠你去右路迎敌。我会让赵云、魏延在后面接应你们。